Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2010 г. N 15АП-4050/2010

город Ростов-на-Дону

дело N А53-5476/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2010 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Винокур И.Г.

судей А.В. Гиданкиной, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем Батехиной Ю.П.

при участии:

конкурсный управляющий Орлов М.Е. (паспорт)

от конкурсного управляющего Орлова М.Е.: Срибная С.В. представитель по доверенности от 14.05.2010г.

от ООО "Агрофирма Первомайская": Ревина М.Ю., представитель по доверенности от 11.01.2010г.

от СПК "Груциновский": Гарина И.В. представитель по доверенности от 11.01.2010г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО Колхоз "Груциновский" Орлова М.Е.

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 22 марта 2010 г.

по делу N А53-5476/2009 принятое в составе судьи Тер - Акопян О.С.

по заявлению конкурсного управляющего ООО Колхоз "Груциновский" Орлова М.Е.

о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании ООО Колхоз "Груциновский" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 19.05.2009 в отношении ООО Колхоз "Груциновский" введена процедура наблюдения.

Решением от 12.10.2009 ООО Колхоз "Груциновский" признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден Орлов Максим Евгеньевич.

Конкурсный управляющий Орлова М.Е. в рамках дела о банкротстве ООО Колхоз "Груциновский" обратился с заявлением к СПК Колхоз "Груциновский; ООО "Агрофирма Первомайская" о признании недействительным соглашения участников договора субаренды земельного участка от 20.02.2009, заключенного между СПК Колхоз "Груциновский" и ООО Колхоз "Груциновский"; применении последствий недействительности сделки; обязании СПК Колхоз "Груциновский" возвратить ООО Колхоз "Груциновский" во владение и пользование в соответствии с договором субаренды от 01.12.2007 земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 4917,25 га по адресу: Каменский район АКХ "Заря" (СПК Колхоз "Груциновский" участок N 1, 5, 6, 9, 10, 11, 12, 14, 17, 18, 37, 38, 39, 40. 41. 42. 52. 54. 62. 63. 65. 66. 67, 68, 71, Пб.23, 19-1, 19-2, 20-1, 22, 21, 20-4, 24, 20-2, 14, 13, 10. 25. 6. 3. 2-2, 2-4 кадастровым номером 61:15:60 1101:0228.

Определением суда от 22.03.10г. в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО Колхоз "Груциновский" Орлов М.Е. обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять по делу новый.

В судебном заседании конкурсный управляющий Орлов М.Е., представитель конкурсного управляющего Орлова М.Е. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили определение суда от 22 марта 2010 г. отменить, принять новый судебный акт.

Представитель ООО "Агрофирма Первомайская" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель СПК "Груциновский" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.07.2007 заключен договора аренды земельного участка, находящегося общей долевой собственности со множественностью лиц на стороне арендодателя и СПК Колхоз "Груциновский" - арендатор. Предметом договора аренды являлся земельный участок, находящийся в общей долевой собственности с кадастровым номером 61:15:60 1101:0228 общей площадью 4567,5 га, имеющего местоположение АКХ "Заря" (СПК колхоз "Груциновский") участок N 1 5, 6, 9, 10, 11, 12, 14, 17, 18, 37, 38, 39, 40. 41, 42, 52, 54, 62, 63, 65, 66, 67. 68. 71. Пб.23. 19-1, 19-2, 20-1, 22, 21, 20-4, 24, 20-2, 14, 13, 10, 25, 6, 3, 2-2, 2-4 в границах, указанных в кадастровом плане земельного участка (Приложение N 2). Договор заключен сроком на 5 лет; прошел государственную регистрацию 7.09.2007; соответствует требованиям ст. 131 ГК РФ.

20.02.2009 договор субаренды расторгнут сторонами; согласно условий соглашения, оно имеет силу передаточного акта; согласно п.2 договора стороны не имеют друг к другу материальных и других претензий.

Считая соглашение о расторжении договора недействительным, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о ее оспаривании и применении последствий недействительности сделки.

Судом первой инстанции правильно установлено, что из условий договоров аренды и субаренды следует, что его предметом является земельный участок, находящийся в общей долевой собственности физических лиц.

30.04.2009 общим собранием собственников общей долевой собственности на земельный участок принято решение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 61:15:60 11 01:0228 общей площадью 4917,25га, заключенного между участниками общей долевой собственности и СПК колхоз "Груциновский", ООО "Агрофирма Первомайская".

Судом первой инстанции правильно установлено, что решение о расторжении договора аренды земельного участка и передаче земельного участка в пользование ООО Агрофирма Первомайская" принято собственниками земельных долей и заключение оспариваемого соглашения о расторжении является исполнением названых решений.

Согласно ст.61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Судом первой инстанции правильно отклонены доводы конкурсного управляющего о наличии признаков заинтересованности в рассматриваемой сделке, поскольку соответствующие решения приняты общим собранием собственников земельных долей. Заключение спорной сделки соответствует воле собственников земельных долей, а не руководителей СПК Колхоз "Груциновский" и ООО Колхоз "Груциновский", подписавших соглашение в качестве единоличного исполнительного органа юридических лиц.

Судом первой инстанции правильно отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что при заключении спорной сделки должник не получил какого-либо встречного исполнения.

Из материалов дела следует, что между ООО Колхоз "Груциновский" (продавец) и ООО "Агрофирма Первомайская" (покупатель) заключен договор от 5.05.2009 купли-продажи посевов озимой пшеницы на земельных участках сельскохозяйственного назначения общей площадью 1600 га. расположенные на земельном участке с кадастровым номером 61:15:60 11 01:0228 по цене 5 382 997 руб.; а также договор от 5.05.2009 купли-продажи посевов озимого ячменя на земельном участке сельскохозяйственного назначения площадью 100га. расположенного в пределах земельного участка кадастровым номером 61:15:60 11 01:0228 по пене 331 600 руб.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что неполное выполнение обязательств покупателем в части оплаты названных сделок, о чем заявляет конкурсный управляющий, может являться основанием для их взыскания в судебном порядке, но не лишает сделку согласованного в ней встречного исполнения.

Судом первой инстанции правильно указано, что представленный конкурсным управляющим отчет 324/02 об определении рыночной стоимости права субаренды земельного участка, произведенный оценщиком ООО "Арсенал" также не создает оснований недействительности сделки. Значительная часть отчета посвящена определению рыночной стоимости земельного участка, однако этот показатель не может быть принят во внимание при оценке сделки, так как должник не являлся собственником земельного участка. В пункте 3.3 отчета содержится расчет рыночной стоимости права аренды земельного участка. Приведен расчет на сумму 1 484 000 руб. дохода от сдачи в аренду по рыночной ставке, между тем, должник не является лицом, которому предоставлено право сдачи земельного участка в аренду, он является субарендатором, поэтому доход от сдачи в аренду земельного участка не может принадлежать ему и относится к нему.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ни общих, установленных нормами Гражданского кодекса РФ, ни специальных, введенных положениями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" оснований недействительности сделки нет, в связи с чем в удовлетворении заявления правомерно отказано.

Суд выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в дело доказательства, и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебного акта (ст.270 АПК РФ), не установлено.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ростовской области от 22 марта 2010 г. по делу N А53-5476/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

И.Г. Винокур

Судьи

А.В. Гиданкина Н.В. Шимбарева