Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2010 г. N 20АП-1659/2010

г. Тула

Дело N А54-3982/2009 С16

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2010 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дайнеко М.М.,

судей Токаревой М.В., Волковой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Давыдовой О.А.,

с участием в судебном заседании:

от истца (ЗАО "Камчатморфлот"): не явился, извещен;

от ответчика (ЗАО "Каско-Трамп"): Волкова А.Д. - директора;

от третьих лиц (Жукова Константина Аркадьевича, Костеркина Владимира Александровича): (Волкова Александра Дмитриевича): не явились, извещены; Волкова А.Д. - паспорт;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Камчатморфлот", закрытого акционерного общества "Каско-Трамп", Жукова К.А.

на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19 февраля 2010 года

по делу N А54-3982/2009 С16 (судья Картошкина Е.А.),

принятое по иску закрытого акционерного общества "Камчатморфлот", г.Петропавловск-Камчатский,

к закрытому акционерному обществу "Каско-Трамп",

третьи лица: Жуков Константин Аркадьевич, Костеркин Владимир Александрович, Волков Александр Дмитриевич,

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Камчатморфлот", г.Петропавловск-Камчатский, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Каско-Трамп", г.Рязань, о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки по выдаче закрытым акционерным обществом "Каско-Трамп" (далее ЗАО "Каско-Трамп") 27.06.2006 доверенности на имя Костеркина В.А. за подписью Волкова А.Д.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Жуков Константин Аркадьевич, Костеркин Владимир Александрович, Волков Александр Дмитриевич.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 19.02.2010 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой о его отмене. В апелляционной жалобе заявитель указывает, что генеральным директором ЗАО "Каско-Трамп" является Жуков К.А. и в материалах дела нет доказательств прекращения его полномочий после избрания 16 сентября 2004 года. Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, что ЗАО "Камчатморфлот" является акционером ЗАО "Каско-Трамп", что подтверждается регистрационным журналом реестра акционеров ЗАО "Каско-Трамп" за период с 26 ноября 2004 года по 18 декабря 2009 года. Заявитель жалобы полагает, что спорная доверенность недействительна, поскольку выдана Волковым А.Д. через два дня после избрания Жукова К.А. генеральным директором на собрании акционеров 25.06.2006. Кроме того, заявитель жалобы указывает на признание иска ответчиком в лице генерального директора Жукова К.А.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица Волков А.Д. просил отказать в удовлетворении жалобы. В обоснование своих возражений Волков А.Д. указал, что генеральным директором ЗАО "Каско-Трамп" является он, и сослался на решение внеочередного собрания акционеров ЗАО "Каско-Трамп" от 01.06.2006 об избрании его директором. Кроме того, Волков А.Д. ссылается на то, что истец не вправе обращаться с подобным иском, поскольку не является акционером ЗАО "Каско-Трамп". Кроме того, Волков А.Д. сослался на пропуск истцом срока исковой давности, который необходимо исчислять с 27.06.2006.

Истец и третье лицо - Костеркин В.А., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции представителей не направили.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Костеркину Владимиру Александровичу 27.06.2006 ЗАО "Каско-Трамп" была выдана доверенность на право представлять интересы ЗАО "Каско-Трамп" за подписью генерального директора ЗАО "Каско-Трамп" Волкова А.Д.

Посчитав, что указанная доверенность противоречит закону, поскольку подписана неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Доверенность является односторонней сделкой.

Согласно ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

В силу ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно представленной независимым регистратором выписке из реестра акционеров ЗАО "Каско-Трамп" за период с 18.02.2000 по 17.12.2009 ЗАО "Камчатморфлот" в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Каско-Трамп" не значилось.

Поскольку указанное юридическое лицо не являлось акционером ЗАО "Каско-Трамп", то суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что его права и интересы не нарушаются.

Ссылка заявителя жалобы на законность расторжения договора на ведение реестра акционеров ЗАО "Каско-Трамп" с ЗАО Регистрационно-депозитарный центр "Паритет" от 18.11.2002 не может являться основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку расторжение указанного договора и самостоятельное ведение обществом реестра сами по себе не подтверждают того, что Жуков К.А. был избран генеральным директором, и того обстоятельства, что истец является акционером ЗАО "Каско-Трамп".

После расторжения договора с регистратором и передачи реестра акционеров Жукову К.А. ЗАО "Каско-Трамп" уведомило Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг письмом от 01.12.2004, в котором сообщило об утрате реестра акционеров в связи с расторжением договора и передачей реестра неуполномоченному лицу. Сообщение об утрате реестра было опубликовано в Вестнике государственной регистрации (т.2, л.д. 15-17).

Список зарегистрированных лиц, переданный ЗАО Регистрационно-депозитарный центр "Паритет" по акту от 26.11.2004 и заверенный регистратором, не противоречит реестру акционеров ЗАО "Каско-Трамп" (регистрационный журнал за период с 18.02.2000 по 17.02.2009). Большая часть акционеров, указанных в названном списке, значится в реестре зарегистрированных лиц по состоянию на 27.06.2006.

Заявление третьего лица Костеркина В.А. о фальсификации его подписи в доверенности обоснованно не принято судом, поскольку наличие подписи третьего лица в оспариваемой доверенности не имеет правового значения для настоящего дела, так как в иске оспариваются полномочия генерального директора ЗАО "Каско-Трамп" Волкова А.Д.

Довод истца о том, что на дату выдачи спорной доверенности генеральным директором ЗАО "Каско-Трамп" был Жуков К.А., обоснованно отклонен судом, поскольку не подтвержден надлежащими доказательствами. Из материалов дела не следует, что на 27.06.2006 Жуков К.А. являлся генеральным директором ЗАО "Каско-Трамп".

Суд первой инстанции обоснованно указал, что не могут считаться подтвержденными полномочия генерального директора ЗАО "Каско-Трамп" Жукова К.А., избранного внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Каско-Трамп" от 18.12.2009, поскольку состав акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, за период с 18.02.2000 по 17.12.2009 не соответствует списку акционеров в реестре, представленном независимым регистратором.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства правомерности созыва внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Каско-Трамп" от 18.12.2009.

Согласно предоставленной независимым регистратором выписке из реестра акционеров ЗАО "Каско-Трамп" истец не является акционером указанного общества.

Принимая во внимание длящийся корпоративный конфликт и наличие двух реестров акционеров ответчика, содержащих противоречивые сведения о составе акционеров, представленный Жуковым К.А. реестр акционеров не может служить бесспорным доказательством того, что истец является акционером ЗАО "Каско-Трамп".

С учетом указанного обстоятельства признание иска ответчиком в отзыве на иск, за подписью генерального директора ЗАО "Каско-Трамп" Жукова К.А., обоснованно не принято судом, как противоречащее закону, поскольку с иском в суд обратилось лицо, не представившее доказательств того, что оно является акционером ЗАО "Каско-Трамп".

Кроме того, при участии в деле двух лиц, считающих себя генеральными директорами ЗАО "Каско-Трамп", полномочия которых подтверждены общими собраниями акционеров с различным составом участников (состав которых определен соответственно двумя различными реестрами), признание иска одним из указанных директоров не может быть принято судом, поскольку Жуковым К.А. не представлено бесспорных доказательств того, что именно он является генеральным директором.

Довод жалобы о том, что оспариваемая доверенность была выдана двумя днями позже даты повторного внеочередного общего собрания акционеров от 25.06.2006 ЗАО "Каско-Трамп", на котором генеральным директором общества вновь избран Жуков К.А., не может быть принят судом, поскольку выдача доверенности в указанное время не опровергает предоставленные независимым регистратором сведения, в соответствии с которыми указанное собрание является нелегитимным.

В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Поскольку законность ведения независимым регистратором реестра акционеров общества не оспорена, суд апелляционной инстанции, с учетом противоречивости сведений в выписках из реестра, приходит к выводу о недоказанности в рамках настоящего дела того, что истец является акционером ЗАО "Каско-Трамп", а также того, что общее собрание акционеров от 25.06.2006 было правомочно избирать Жукова К.А. генеральным директором.

Легитимность тех или иных собраний акционеров, на которых избирались генеральными директорами Жуков К.А. и Волков А.Д., не может быть подтверждена или опровергнута судом в рамках настоящего дела, поскольку одновременное существование двух действующих реестров создает правовую неопределенность в составе акционеров ЗАО "Каско-Трамп".

Указанная неопределенность в составе акционеров не может быть устранена в рамках настоящего дела, поскольку участвующими в деле лицами не заявлялось требований или доводов о проверке законности сделок по приобретению (отчуждению) акций отдельными акционерами.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности требований истца и отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Определением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2010 заявителям апелляционной жалобы было предложено предоставить доказательства уплаты госпошлины за ее подачу.

На дату судебного заседания таковых доказательств не представлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителей.

Поскольку Жуковым К.А. не представлено бесспорных доказательств того, что он является генеральным директором ЗАО "Каско-Трамп", то апелляционная жалоба не может считаться поданной от имени ЗАО "Каско-Трамп" и государственная пошлина за ее подачу подлежит взысканию с ЗАО "Камчатморфлот" и третьего лица - Жукова К.А.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Рязанской области от 19 февраля 2010 года по делу N А54-3982/2009 С16 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Камчатморфлот" государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 руб.

Взыскать с Жукова Константина Аркадьевича государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

М.В. Токарева Ю.А. Волкова