Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 июня 2010 г. N 11АП-3914/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 июня 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А..

судей Липкинд Е.Я., Серебряковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Стрюковой Г.А.,

с участием:

до перерыва:

от истца участника ООО "Мастер М" Сафронова Алексея Викторовича - лично, паспорт и представитель Дяченко Юрий Борисович по доверенности от 16 июня 2009 г;

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Мастер М"- представитель Чуравцев Владимир Иванович по доверенности от 18 января 2010 г.; общества с ограниченной ответственностью "Мастер М форм" - директор Соколов Андрей Алексеевич, лично, паспорт и представитель Заборин Олег Владимирович по доверенности от 01 июля 2009 г.;

от третьих лиц:

ЗАО "Лизинговая компания "Проект Роста", г. Тольятти - представитель Цупрова Ксения Владимировна по доверенности б/н от 11 января 2010 г. и N 3 от 25 марта 2010 г.;

ЗАО "Межрегиональная лизинговая компания "СФГ-Лизинг" - представитель не явился, извещен;

Лузина Юрия Сергеевича, г. Тольятти- представитель Игнатенко Дарья Александровна по доверенности от 25 июня 2009 г.;

Чуравцева Владимира Ивановича - лично, паспорт;

ЗАО "Индустриальная Лизинговая Компания" - представитель не явился, извещен;

после перерыва:

от истца участника ООО "Мастер М" Сафронова Алексея Викторовича - лично, паспорт

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Мастер М"- представитель Чуравцев Владимир Иванович по доверенности от 18 января 2010 г.; общества с ограниченной ответственностью "Мастер М форм" - директор Соколов Андрей Алексеевич, лично, паспорт и представитель Заборин Олег Владимирович по доверенности от 01 июля 2009 г.;

от третьих лиц:

ЗАО "Лизинговая компания "Проект Роста", г. Тольятти - представитель не явился, извещен;

ЗАО "Межрегиональная лизинговая компания "СФГ-Лизинг" - представитель не явился, извещен;

Лузина Юрия Сергеевича, г. Тольятти, - не явился, извещен;

Чуравцев Владимир Иванович - лично, паспорт;

ЗАО "Индустриальная Лизинговая Компания" - представитель не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 мая-01 июня 2010 г. в помещении суда в зале N 7 апелляционные жалобы ЗАО "ЛК "Проект Роста", г. Тольятти, Самарская область, общества с ограниченной ответственностью "Мастер М форм", г. Тольятти, Самарская область, Лузина Юрия Сергеевича, г. Тольятти, Самарская область,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2010 г.

по делу N А55-10527/2009 (судья Бунеев Д.М.)

по иску участника ООО "Мастер М" Сафронова Алексея Викторовича, г. Тольятти, Самарская область,

к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер М", обществу с ограниченной ответственностью "Мастер М форм",

с участием третьих лиц: ЗАО "Лизинговая компания "Проект Роста", г. Тольятти, Самарская область, ЗАО "Межрегиональная лизинговая компания "СФГ-Лизинг", г. Тольятти, Самарская область, ЗАО "Индустриальная Лизинговая Компания", г. Москва, Лузина Юрия Сергеевича, г. Тольятти, Чуравцева Владимира Ивановича, г. Тольятти, Самарская область,

о признании недействительным договора купли-продажи N 26 от 10.04.2008г. и применении последствий его недействительности; признании недействительным соглашения об уступке права требования N 19 от 12.05.2008г. и применении последствий его недействительности; признании недействительным соглашения об уступке права требования N 25-У от 17.06.2008 и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "Мастер М" Сафронов Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер М", обществу с ограниченной ответственностью "Мастер М форм", о признании недействительными заключенных ответчиками договора купли-продажи N 26 от 10.04.2008г., соглашения об уступке права требования N 19 от 12.05.2008г. и соглашения об уступке права требования N 25-У от 17.06.2008, а также применении последствий их недействительности.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2010 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. Признан недействительным договор купли-продажи N 26 от 10.04.2008 и применены последствия его недействительности, а именно: на ООО "Мастер М форм" возложена обязанность возвратить ООО "Мастер М" пятикоординатный гравировально-фрезерный станок "Anderson NC1616-IP", а ООО "Мастер М" возвратить ООО "Мастер М форм" оплату в сумме 458 050 руб. 84 коп. Признано недействительным соглашение об уступке права требования N 19 от 12.05.2008г. и применены последствия его недействительности, путем восстановления положения ООО "Мастер М" в качестве лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) N 316 от 27.04.2007г.; на ООО "Мастер М форм" возложена обязанность возвратить подлинник договора лизинга N 316 от 27.04.2007 г. и иные документы, которые были переданы на основании указанной сделки; на ООО "Мастер М" возложена обязанность возвратить ООО "Мастер М форм" оплату в сумме 1 479 804 руб. 16 коп. Признано недействительным соглашение об уступке права требования N 25-У от 17.06.2008г. и применены последствия его недействительности, путем восстановления положения ООО "Мастер М" в качестве лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) N 695Л от 28.05.2007г.; на ООО "Мастер М Форм" возложена обязанность возвратить подлинник договора лизинга N 695Л от 28.05.2007г. и иные документы, которые были переданы на основании указанной сделки; на ООО "Мастер М" возложена обязанность возвратить ООО "Мастер М форм" оплату в сумме 2 400 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ЛК "Проект Роста" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В качестве доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права.

ООО "Мастер М форм" и Лузин Юрий Сергеевич, г. Тольятти, Самарская область, также, не согласившись с принятым судебным актом, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью "Мастер М форм" доводы своей апелляционной жалобы поддержали в полном объеме по основаниям, в ней изложенным и просили решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ЗАО "Лизинговая компания "Проект Роста" доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме по основаниям, в ней изложенным, и просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель Лузина Юрия Сергеевича доводы своей апелляционной жалобы также поддержал и настаивал на отмене обжалуемого решения.

Сафронов А.В. и его представитель, а также Чуравцев Владимир Иванович в удовлетворении апелляционных жалоб просили отказать, по основаниям, изложенным в письменном отзыве на них, решение суда первой инстанции просили оставить без изменения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Мастер М" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании 25 мая 2010 г. объявлен перерыв на 01 июня 2010 г. в 12 час. 30 мин., что отражено в протоколе судебного заседания. Сведения о перерыве размещены на сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

В судебном заседании после перерыва стороны по делу и Чуравцев В.И. поддержали свои ранее изложенные позиции.

Представители ЗАО "Межрегиональная лизинговая компания "СФГ-Лизинг", ЗАО "Индустриальная Лизинговая Компания", ЗАО "Лизинговая компания "Проект Роста" и Лузин Юрий Сергеевич в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, рассмотрев представленные документы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными обстоятельствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает обжалуемое решение Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2010 г. по делу N А55-10527/2009 подлежащим изменению в части применения последствий недействительности сделок по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 10 апреля 2008 г. между ООО "Мастер М" в лице генерального директора Лузина Ю.С. и ООО "Мастер М форм" заключен договор купли-продажи станка "Андерсон NC1616-IP с ЧПУ " стоимость 500 000 руб.

17 июня 2008 г. между ООО "Мастер М" в лице генерального директора Лузина Ю.С. и ООО "Мастер М форм" заключено соглашение об уступке права требования N 25-У по условиям которого ООО "Мастер М" передал, а ООО "Мастер М форм" приняло на себя права требования по всем правам обязанностям по договору финансовой аренды (лизинга) N 695Л от 28 мая 2007 г., заключенного между ООО "Мастер М" и ЗАО "Индустриальная Лизинговая Компания " за 2 400 000 руб.

Арбитражный суд Самарской области, удовлетворяя заявленные исковые требования, сослался на нарушение при заключении данных сделок положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" посчитав их взаимосвязанными и составляющими в своей совокупности крупную сделку, тогда как общим собранием участников ООО "Мастер М" решение об их одобрении не принималось.

В силу положений пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно этой же статье, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% от стоимости имущества, определенного на основании данных отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При решении вопроса об отнесении сделки к крупной, в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества, необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющего предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Изучив обстоятельства дела, Арбитражный суд Самарской области правильно установил, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку связаны с отчуждением как основных средств (оборудования) так и производственных площадей, на котором они находились, а также являлись для Общества во взаимосвязи крупными, что подтверждается данными бухгалтерского баланса по состоянию на 31 марта 2008 г.

Доказательств одобрения Обществом оспариваемых сделок в материалах дела нет, что в соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомерно послужило основанием к признанию их недействительными.

Вместе с тем при приведении сторон в первоначальное положение суд первой инстанции не учел следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Удовлетворяя требование о применении последствий недействительности суд первой инстанции не учел, что отсутствие возможности возвращения станка "Андерсон NC1616-IP с ЧПУ " в натуре, в связи с его отсутствием у ответчика.

Апелляционная инстанция находит, что решение суда подлежат отмене в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки по следующим основаниям.

Для применения последствий недействительности сделки подлежит исследованию вопрос о ее исполнении, а в случае если по сделке было передано имущество, необходимо установить, имеется ли оно в наличии и у кого находится на момент принятия решения, поскольку статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает иных последствий недействительности сделки, помимо связанных с определением правовой судьбы полученного сторонами по сделке.

Рассматривая иск в указанной части, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о невозможности удовлетворения данного требования при избранном истцом способе защиты права, поскольку это затронет права других лиц, которые не являлись стороной в оспариваемой сделке.

Удовлетворяя требования Сафронова А.В., Арбитражный суд Самарской области применил последствия недействительности соглашения об уступке права требования N 19 от 12.05.2008г., а именно: восстановил положение ООО "Мастер М" в качестве лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) N 316 от 27.04.2007г. При этом обязал ООО "Мастер М форм" возвратить подлинник договора лизинга N 316 от 27.04.2007 и иные документы, которые переданы на основании указанной сделки и обязал ООО "Мастер М" возвратить ООО "Мастер М форм" оплату в сумме 1 479 804 руб. 16 коп.

Между тем, суд первой инстанции не учел, что 15 мая 2008 г. между ЗАО "Лизинговая компания "Проект Роста", ООО "Мастер М" и ООО "Мастер М форм" заключено соглашение об уступке прав и переводе долга (о перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) N 316 от 27 апреля 2007 г., которое прошло в установленном законом порядке государственную регистрацию. По данному договору наличие прав (требований) по уплате лизинговых платежей составляет 1 094 895 руб. (Т.2 л.д.105-106).

Указанное соглашение в установленном законом порядке не оспорено.

Кроме того, 14 октября 2008 г. между ЗАО "Лизинговая компания "Проект Роста" и ООО "Мастер М форм" заключено соглашение о расторжении договора лизинга, по которому стороны зафиксировали общую сумму лизинговых платежей в размере 5 245 170 руб. (Т.4, л.д.86).

По договору N 46-2008 15 октября 2008 г. предмет вышеуказанного договора лизинга (недвижимое имущество) продан ООО "Строй-Инвест" (Т.4, л.д.97-101).

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции также отсутствовали правовые основания для применения последствий недействительности соглашения об уступке права требования N 19 от 12.05.2008г. в виде восстановления ООО "Мастер М" в качестве лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) N 316 от 27.04.2007г.

Применяя последствия недействительности соглашения об уступке права требования N 25-У от 17.06.2008г., а именно: восстановление положения ООО "Мастер М" в качестве лизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) N 695Л от 28.05.2007; обязании ООО "Мастер М Форм" возвратить подлинник договора лизинга N 695Л от 28.05.2007 и иные документы, которые были переданы на основании указанной сделки и возложении обязанности на ООО "Мастер М" возвратить ООО "Мастер М форм" оплату в сумме 2 400 000 руб. суд первой инстанции также не учел, что 18 июня 2008 г. между ЗАО "Индустриальная Лизинговая Компания", ООО "Мастер М" и ООО "Мастер М форм" заключено соглашение об уступке прав и переводе долга (в перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) N695Л от 28 мая 2007 г. По данному договору установлена общая сумма лизинговых платежей 3 824 294 руб., а также установлена сумма, не уплаченная лизингополучателем, а именно 1 424 694 руб. (Т.2, л.д.48)

Данное соглашение истцом также в установленном порядке не оспорено.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что ООО "Мастер М форм" оплатило лизинговые платежи по соглашению от 18 июня 2008 г. и приобрело право собственности на предмет лизинга.

При таких обстоятельствах требование о применении последствий недействительности соглашения от 17 июня 2008 г. также подлежит отклонению.

При распределении судебных расходов суд апелляционной инстанции исходит из следующего:

истцом по делу заявлено 6 требований, а именно:

1) о признании недействительным договора купли-продажи N 26 от 10.04.2008г.;

2) и применении последствий его недействительности;

3) признании недействительным соглашения об уступке права требования N 19 от 12.05.2008г.;

4) и применении последствий его недействительности;

5) признании недействительным соглашения об уступке права требования N 25-У от 17.06.2008г.;

6) и применении последствий его недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче иска неимущественного характера при наличии 6-ти требований составляет 12 000 руб.

При подаче искового заявления истцом Сафроновым Алексеем Викторовичем уплачена государственная пошлина в сумме 6 000 руб. (Т. 1 л.д. 2), в связи с чем с него подлежит взысканию в доход федерального бюджета неоплаченная часть государственной пошлины в размере 6 000 руб. за подачу искового заявления.

С общества с ограниченной ответственностью "Мастер М", в пользу Сафронова Алексея Викторовича, подлежит взысканию 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

С общества ограниченной ответственностью "Мастер М форм" в пользу Сафронова Алексея Викторовича, подлежит взысканию 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска, с учетом уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

С Сафронова Алексея Викторовича, в пользу ЗАО "Лизинговая компания "Проект Роста", подлежит взысканию 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Также с Сафронова Алексея Викторовича в пользу Лузина Юрия Сергеевича подлежит взысканию 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 112, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 26 февраля 2010 г. по делу N А55-10527/2009 изменить в части применении последствий недействительности сделок.

Принять в указанной части новый судебный акт.

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности договора купли-продажи N 26 от 10.04.2008г. отказать.

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности соглашения об уступке права требования N 19 от 12.05.2008г. отказать

В удовлетворении требований о применении последствий недействительности соглашения об уступке права требования N 25-У от 17.06.2008г. отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мастер М", в пользу Сафронова Алексея Викторовича, г. Тольятти, Самарская область, 3000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мастер М форм", в пользу Сафронова Алексея Викторовича, г. Тольятти, Самарская область, 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска.

Взыскать с Сафронова Алексея Викторовича, г. Тольятти, Самарская область, в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб. за подачу искового заявления.

Взыскать с Сафронова Алексея Викторовича, г. Тольятти, Самарская область, в пользу ЗАО "Лизинговая компания "Проект Роста", г. Тольятти, Самарская область, 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Сафронова Алексея Викторовича, г. Тольятти, Самарская область, в пользу Лузина Юрия Сергеевича, г. Тольятти, Самарская область, 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серебрякова