Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2010 г. N 11АП-1461/2010

г. Самара

Дело N А55-15934/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2010 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Терентьева Е.А.,

судей Балашевой В.Т., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Егоровой А.А., с участием:

от истца - Астапова А.Ю., представитель по доверенности от 01.03.2010г.,

от 5-го ответчика, ООО "Агроторг-Самара", - Ульчик Е.В., представитель по доверенности N 274/09 от 29.06.2009г.,

от 6-го ответчика, ООО "Крона", - Кондрашин В.В., представитель по доверенности от 26.10.2009г.,

от остальных ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 11-18 марта 2010 г. в зале N 3 помещения суда апелляционную жалобу ОАО "Издательство "Самарский дом печати"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2010 г.

по делу N А55-15934/2009 (судья Плотникова Н.Ю.)

по иску открытого акционерного общества "Издательство "Самарский дом печати" (Самарская область, г.Самара)

к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал" (Самарская область, г.Самара), обществу с ограниченной ответственностью "Квадро" (Самарская область, г.Самара), обществу с ограниченной ответственностью "Стимул" (Самарская область, г.Самара), обществу с ограниченной ответственностью "Терминал" (Самарская область, Волжский район, п.Петра Дубрава), обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг-Самара" (Самарская область, г.Самара), обществу с ограниченной ответственностью "Крона" (Самарская область, г.Самара), открытому акционерному обществу "Бинбанк" (г.Москва),

о признании недействительными сделок и истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третье лицо - Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области (Самарская область, г.Самара),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Издательство "Самарский дом печати" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал" (ИНН 6315579287), обществу с ограниченной ответственностью "Квадро", обществу с ограниченной ответственностью "Стимул", обществу с ограниченной ответственностью "Терминал" (ИНН 6312064032), обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг-Самара", обществу с ограниченной ответственностью "Крона" о признании недействительными:

1) договора купли-продажи недвижимого имущества от 8.11.2006 г. между ОАО "Издательство "Самарский дом печати" и ООО "Терминал" (ИНН 6315579287);

2) договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.11.2006 г. между ООО "Терминал" (ИНН 6315579287) и ООО "Квадро";

3) договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.12.2006 г. между ООО "Квадро" и ООО "Стимул";

4) договора купли-продажи недвижимого имущества от 16.07.2008 г. между ООО "Стимул" и ООО "Терминал" (ИНН 6312064032);

5) договора купли-продажи от 18.08.2008 г. между ООО "Терминал" (ИНН 6312064032) и ООО "Крона";

6) договора купли-продажи и ипотеки N 48И от 25.05.2007 г. между ОАО "Бинбанк", ООО "Стимул" и ООО "Агроторг-Самара".

Кроме того истец просит истребовать из чужого незаконного владения ООО "Крона" объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Товарная, д.56, в т.ч.:

- нежилое здание проходной, литера Б, площадь 13,00 кв.м., инвентарный номер 36:401:002:000052490:0003, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-553;

- нежилое здание станции пожаротушения, литера Д, площадь 52,20 кв.м., инвентарный номер 36:401:002:000052490:0001, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-528.

Помимо этого истец просил истребовать из чужого незаконного владения ООО "Агроторг-Самара" объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул.Товарная, д.56, в т.ч.:

- нежилое здание склада бумаги, литера А, площадь 5471,90 кв.м., инвентарный номер 36:401:002:000052490:0004, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-570;

- нежилое здание металлического склада бумаги, литера С, площадь 357,60 кв.м., инвентарный номер 36:401:002:000052490:0000, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-565.

Основаниями искового требования истец указал на недействительность первоначальной сделки по отчуждению его имущества ввиду ее противоречия Уставу общества, статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 78 ФЗ "Об акционерных обществах" (т.1 л.д.3-8).

Правовыми обоснованиями исковых требований истец указал положения статей 53, 174, 183, 209, 235, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 78 и 79 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 25.12.1995 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 18.11.2009 г. в соответствии с положениями статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве ответчика привлечено ОАО "Бинбанк".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2009 г. в соответствии с требованиями статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Самарской области.

Заявлением от 30.09.2009 г. (т.2 л.д.97) и в отзыве от 28.10.2009 г. (т.3 л.д.88-89) ООО "Квадро" указало на свое несогласие с исковыми требованиями истца поскольку истцом заявлено требование о признании недействительной оспоримой сделки от 8.11.2006 г., заключенной между ОАО "Издательство "Самарский дом печати" и ООО "Терминал" (ИНН 6315579287), однако истцом не представлены доказательства ознакомления стороны в сделке - ООО "Терминал" - о наличии в Устава ОАО "Издательство "Самарский дом печати" ограничений на совершение генеральным директором общества сделок по отчуждению недвижимого имущества. Кроме того ответчик заявил о применении срока исковой давности и отказе в удовлетворении иска по данному основанию.

ООО "Агроторг-Самара" в отзыве на исковое заявление (т.3 л.д.19-20) просило отказать в удовлетворении исковых требований истца, пояснив, что сделки, подпадающие под действие статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются оспоримыми сделками, истцом пропущен сроки исковой давности для оспаривания сделки. Ответчик заявил о применении срока исковой давности в настоящем деле.

ООО "Крона" в отзыве на исковое заявление (т.2 л.д.132-133, т.3 л.д.55-56) просило отказать в удовлетворении иска, поскольку ответчик является добросовестным приобретателем имущества, а истец не представил доказательств того, что имущество выбыло из его ведения помимо воли собственника, а также в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

ОАО "Бинбанк" в отзыве на исковое заявление (т.3 л.д.148) просило в удовлетворении иска отказать в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Территориальное управление ФАУГИ по Самарской области в отзыве на исковое заявление (т.3 л.д.146-147) своего отношения к заявленному исковому требованию не отразило.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2009 года в удовлетворении иска - отказано.

Не соглашаясь с принятым Арбитражным судом Самарской области судебным решением ОАО "Издательство "Самарский дом печати" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в полном объеме.

В обоснование своей просьбы истец в жалобе указал, что договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный между ОАО "Издательство "Самарский дом печати" и ООО "Терминал" является недействительной сделкой, поскольку от имени продавца подписан неуполномоченным лицом. В силу пункта 20 Устава общества одобрение сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества общества является компетенцией общего собрания акционеров общества. Продажа имущества ООО "Терминал" общим собранием акционеров ОАО "Издательство "Самарский дом печати" не одобрялось, в т.ч. и после совершения сделок. На основании указанного истец полагает, что генеральный директор общества, заключая от имени общества сделку, действовал с превышением предоставленных ему полномочий. В силу этого истец, ссылаясь на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает на ничтожность оспариваемой им сделки, как противоречащей нормам статей 53, 209, 235 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В дополнении к апелляционной жалобе истец оспаривает вывод суда о том, что ООО "Терминал" не могло знать о наличии у генерального директора ОАО "Издательство "Самарский дом печати" ограничения на право заключения сделок по продаже недвижимости, поскольку знакомиться с учредительными документами контрагента по сделке является обычаем делового оборота. Истец полагает, что он не пропустил срок исковой давности, поскольку акционерам общества о совершении сделки стало известно после увольнения директора Минюкова Д.Р. с должности.

ООО "Квадро" в отзыве на апелляционную жалобу просит об оставлении жалобы без удовлетворения.

ООО "Терминал" (ИНН 6312064032) в отзыве на апелляционную жалобу просило об оставлении решения суда первой инстанции без изменения ввиду необоснованности исковых требований истца.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Агроторг-Самара" указывает, что ссылаясь в апелляционной жалобе на ничтожность оспариваемой сделки (на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) истец фактически изменяет основание иска, что запрещено статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сделка, о недействительности которой заявляет истец, является оспоримой, а поэтому вывод суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности - соответствует фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, первый ответчик (ООО "Терминал") не был осведомлен об ограничениях в полномочиях генерального директора ОАО "Издательство "Самарский дом печати".

ООО "Крона" в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения поскольку истец, заявляя требование об истребовании имущества из чужого незаконного владения, указал, что имущество выбыло из его владения, помимо воли истца, однако имущество было продано истцом по возмездному договору.

Территориальное управление ФАУГИ по Самарской области в отзыве на апелляционную жалобу требования истца поддержало

Законность и обоснованность судебного решения, принятого по делу Арбитражным судом Самарской области, проверена Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с требованиями статей 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом с участием представителей истца (заявителя апелляционной жалобы) Астаповой А.Ю., ответчиков ООО "Агроторг-Самара" - Ульчик Е.В. и ООО "Крона" Кондрашина В.В.

В судебном заседании представитель ОАО "Издательство "Самарский дом печати" Астапова А.Ю. на удовлетворении апелляционной жалобы настаивает по мотивам, изложенных в основной и в дополнительной апелляционных жалобах.

Представители ответчиков (ООО "Агроторг-Самара" и ООО "Крона") Ульчик Е.В. и Кондрашин В.В. в суде апелляционной инстанции против удовлетворения апелляционной жалобы истца возражают.

В соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчиков ООО "Терминал" (ИНН 6315579287), ООО "Квадро", ООО "Стимул", ООО "Терминал" (ИНН 6312064032), ОАО "Бинбанк" и третьего лица, которые о месте и времени судебного заседания судом апелляционной инстанции были уведомлены надлежащим образом, явку в суд своих представителей не обеспечили.

В судебном заседании 11 марта 2010 года был объявлен перерыв до 15.00 часов 18 марта 2010 года. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

Свидетельствами о государственной регистрации права собственности подтверждается право собственности ОАО "Издательство "Самарский дом печати":

- свидетельство от 25.08.2006 г. на нежилое здание проходной, литера Б, площадь 13,00 кв.м., этажность объекта 1, инвентарный номер 36:401:002:000052490:0003, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-553, находится по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул.Товарная, д.56;

- свидетельство от 25.08.2006 г. на нежилое здание станции пожаротушения, литера Д, площадь 52,20 кв.м., этажность объекта 1, инвентарный номер 36:401:002:000052490:0001, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-528, находится по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул.Товарная, д.56;

- свидетельство от 25.08.2006 г. на нежилое здание металлического склада бумаги, литера С, площадь 357,60 кв.м., этажность объекта - 1, инвентарный номер 36:401:002:000052490:0000, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-565, находится по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул.Товарная, д.56;

- свидетельство от 6.10.2006 г. на нежилое здание склада бумаги, литера В, площадь 7944,60 кв.м., этажность объекта 4, инвентарный номер 36:401:002:000052490:0002, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-578, находится по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул.Товарная, д.56;

- свидетельство от 6.10.2006 г. на земельный участок (землепользование), земли поселений, площадь 17997,00 кв.м., кадастровый (условный) номер 63:01:0245001:0031, находится по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул.Товарная, д.56.

- нежилое здание склада бумаги, литера В, площадь 7944,60 кв.м., инвентарный номер 36:401:002:000052490:0002, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-578;

- земельный участок (земли поселений) площадью 17997,00 кв.м., земли поселений, кадастровый номер: 63:01:0245001:0031.

Проданное имущество передано продавцом покупателю по акту от 8.11.2006 г.

- земельный участок (земли поселений) площадью 8945,20 кв.м., кадастровый номер: 63:01:0245001:0040.

- земельный участок (земли населенных пунктов) площадью 6032,00 кв.м., кадастровый номер: 63:01:0245001:0042;

- земельный участок (земли населенных пунктов) площадью 2252,60 кв.м., кадастровый номер: 63:01:0245001:0043;

- земельный участок (земли населенных пунктов) площадью 767,20 кв.м., кадастровый номер: 63:01:0245001:0041

Кроме того по договору было продано и иное недвижимое имущество.

- земельный участок (земли населенных пунктов) площадью 6032,00 кв.м., кадастровый номер: 63:01:0245001:0042;

- земельный участок (земли населенных пунктов) площадью 2252,60 кв.м., кадастровый номер: 63:01:0245001:0043;

- земельный участок (земли населенных пунктов) площадью 767,20 кв.м., кадастровый номер: 63:01:0245001:0041

Кроме того по договору было продано и иное недвижимое имущество.

Справкой Управления ФРС по Самарской области подтверждается, что нежилое здание склада бумаги, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-570, расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул. Товарная, д.56 являлось собственностью ОАО "Издательство "Самарский дом печати", по договору купли-продажи от 8.11.2006 г. объект продан ОАО "Издательство "Самарский дом печати" покупателю - ООО "Терминал". На основании договора от 29.11.2006 г. ООО "Терминал" продало объект ООО "Квадро". На основании договора от 20.12.2006 г. ООО "Квадро" продало объект ООО "Стимул". На основании договора N 48И от 25.05.2007 г. купли-продажи и ипотеки ООО "Стимул" продало объект покупателю-залогодателю ООО "Агроторг-Самара", при участии в заключении договора кредитора - залогодержателя - ОАО "Бинбанк".

Справкой Управления ФРС по Самарской области подтверждается, что нежилое здание проходной, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-553, расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул. Товарная, д.56 являлось собственностью ОАО "Издательство "Самарский дом печати", по договору купли-продажи от 8.11.2006 г. объект продан ОАО "Издательство "Самарский дом печати" покупателю - ООО "Терминал". На основании договора от 29.11.2006 г. ООО "Терминал" продало объект ООО "Квадро". На основании договора от 20.12.2006 г. ООО "Квадро" продало объект ООО "Стимул". На основании договора от 16.07.2008 г. ООО "Стимул" продало объект ООО "Терминал". На основании договора от 18.08.2008 г. ООО "Терминал" продало объект ООО "Крона".

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 11.01.2009 г. нежилое здание станции пожаротушения, расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул. Товарная, д.56, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-528 являлось собственностью ОАО "Издательство "Самарский дом печати", 20.11.2006 г. зарегистрировано право собственности на объект ООО "Терминал" (ИНН 6315579287), 11.12.2006 г. зарегистрировано право собственности на объект за ООО "Квадро", 12.01.2006 г. на объект зарегистрировано право собственности за ООО "Стимул", 25.07.2008 г. на объект зарегистрировано право собственности ООО "Терминал" (ИНН 6312064032), 3.09.2008 г. на объект зарегистрировано право собственности ООО "Крона".

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 8.07.2009 г. нежилое здание станции пожаротушения, расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул. Товарная, д.56, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-528 находится в собственности у ООО "Крона".

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 8.07.2009 г. нежилое здание проходной, расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул. Товарная, д.56, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-553 находится в собственности у ООО "Крона".

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 8.07.2009 г. нежилое здание склада бумаги, расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул. Товарная, д.56, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-570 находится в собственности у ООО "Агроторг-Самара".

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 8.07.2009 г. нежилое здание металлического склада бумаги, расположенное по адресу: Самарская область, г.Самара, Кировский район, ул. Товарная, д.56, кадастровый (условный) номер 63-63-01/072/2006-565 находится в собственности у ООО "Агроторг-Самара".

В соответствии с пунктом 14.2 Устава ОАО "Издательство "Самарский дом печати" к компетенции общего собрания акционеров общества относится полномочие одобрения сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду, пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом общества.

В соответствии с пунктом 16.3 Устава генеральный директор общества заключает договоры и совершает иные сделки в порядке, предусмотренным федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом.

Обстоятельства дела, установленные судом первой инстанции, сторонами по делу, в том числе и заявителем апелляционной жалобы, не оспариваются.

При этом судом правильно установлено, что ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" создано распоряжением Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Самарской области от 13.12.2005 г. N 160-Р в порядке приватизации ФГУП "Издательство "Самарский Дом печати". Приватизационными и уставными документами общества определено, что учредителем Общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом. В соответствии с Уставом ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" органами управления Общества являются общее собрание акционеров, Совет директоров, генеральный директор (единоличный исполнительный орган). К компетенции общего собрания акционеров согласно пункту 14.2. Устава ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" отнесено одобрение сделок, связанных с отчуждением, передачей в аренду, пользование, залог, а также иными видами распоряжения недвижимым имуществом Общества.

Между ОАО "Издательство "Самарский дом печати" и ООО "Терминал" (ИНН6315579287) 8.11.2006 г. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества согласно которому ОАО "Издательство "Самарский дом печати" продало в собственность ООО "Терминал" недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул.Товарная, д.56, а именно: нежилое здание - склад бумаги, литера А, площадь 5471,90 кв.м., инвентарный номер 36:401:002:000052490:0004, кадастровый (условный) номер: 63-63-01/072/2006-570; нежилое здание - проходная, литера Б, площадью 13,00 кв.м., инвентарный номер 36:401:002:000052490:0003, кадастровый (условный) номер: 63-63-01/072/2006-553; нежилое здание - склад бумаги, литера В, площадь 7944,60 кв.м., инвентарный номер 36:401:002:000052490:0002, кадастровый (условный) номер: 63-63-01/072/2006-578; нежилое здание - станция пожаротушения, литера: Д, площадью 52,20 кв.м., инвентарный номер 36:401:002:000052490:0001, кадастровый (условный) номер: 63-63-01/072/2006-528; нежилое помещение - металлический склад бумаги, литера: С, площадь 357,60 кв.м., инвентарный номер 36:401:002:000052490:0000, кадастровый (условный) номер: 63-63-01/072/2006-565; земельный участок, площадью 17997 кв.м., кадастровый номер:63:01:0245001:0031. Общая сумма сделки определена сторонами в размере 6974871 рубль.

ООО "Терминал" и ООО "Квадро" 29.11.2006 г., а затем между ООО "Квадро" и ООО "Стимул" 20.12.2006 г. заключены договоры купли-продажи спорных объектов недвижимости. Факт заключения указанных договоров подтвержден косвенными доказательствами - справками о содержании правоустанавливающих документов.

16.07.2008 г. между ООО "Стимул" и ООО "Терминал" (ИНН6312064032) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО "Стимул" передало в собственность покупателю недвижимое имущество, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул.Товарная, д.56, а именно: земельный участок (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, площадью 6 032,00 кв.м, разрешенное использование (назначение): склад бумаги, кадастровый (или условный) номер 63:01:0245001:0042; земельный участок (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, площадью 2252,60 кв.м, разрешенное использование (назначение): склад бумаги; кадастровый (или условный) номер 63:01:0245001:0043; земельный участок (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, площадью 767,20 кв.м, разрешенное использование (назначение): склад бумаги; кадастровый (или условный) номер 63:01:0245001:0041; проходная, назначение: нежилое здание, площадью 13,00 кв.м, этажность: 1, литера: Б, инвентарный номер: 36:401:002:000052490:0003; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/072/2006-553; станция пожаротушения, назначение: нежилое здание, площадью 52,20 кв.м, этажность: 1, литера: Д, инвентарный номер: 36:401:002:000052490:0001; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/072/2006-528; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 182,00 кв.м, 4 этаж комнаты N N 2, 5, 10-12; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-520; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 1231,30 кв.м, 4 этаж, комнаты NN 3, 4, 8; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-517; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 140,80 кв.м, 1 этаж комнаты NN 17, 20, 24, 25; кадастровый (или условный) номер 6363-01/286/2007-515; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 53,10 кв.м, 4 этаж комната N13; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/2 8 6/2007-518; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 475,00 кв.м, 4 этаж комнаты NN 6,7; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-519; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 71,20 кв.м, 1 этаж комнаты NN1, 2, 26; 2 этаж комната N1; 3 этаж комната N1; 4 этаж комната N1; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-516; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 71,20 кв.м, 1 этаж комнаты NN22, 23, 40; 2 этаж комната N7; 3 этаж комната N5; 4 этаж комната N9; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-514; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 1778,70 кв.м, 3 этаж комната N 3; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-521; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 179,70 кв.м, 3 этаж комнаты NN 2, 4, 6, 8, 9; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-522; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 1767,20 кв.м, 2 этаж комнаты NN 4, 6; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-523; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 182,00 кв.м, 2 этаж комнаты NN 2, 3, 5, 8, 9; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-524; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 1899,80 кв.м, 1 этаж комнаты NN 3-9, 11-16, 18, 19, 27-39; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-526; нежилое помещение, назначение: нежилое помещение, площадью 65,20 кв.м, 1 этаж комнаты NN 10,21; кадастровый (или условный) номер 63-63-01/286/2007-525.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, выслушав выступления явившихся представителей истца и ответчика, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд находит решение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу истца - не подлежащей удовлетворению.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 8.11.2006 г. заключен от имени ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" генеральным директором общества с указанием на то, что он действует на основании устава. Однако доказательства одобрения указанной сделки по отчуждению недвижимого имущества, являющегося собственностью ОАО "Издательство "Самарский "Дом печати", общим собранием акционеров суду не представлены. При указанных обстоятельствах договор купли-продажи недвижимого имущества от 8.1.2006 г., заключен генеральным директором ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" с превышением полномочий, ограниченных учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Истцом заявлено требование о признании договора от 8.11.2006 г. недействительной сделкой, однако ответчиками поданы заявления о применении в деле исковой давности.

Пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174, судам следует иметь в виду, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Кодекса).

Довод истца в апелляционной жалобе о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 8.11.2006 г. является ничтожным, так как не соответствует требованиям статьей 53, 183, 209, 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, не может быть принят судом.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации". Кроме того в ходе производства по делу в суде первой инстанции истец не заявлял о ничтожности сделки.

Принимая во внимание, что сделка заключена генеральным директором ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" с превышением полномочий, определенных учредительными документами общества, согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" к отношениям сторон подлежит применению статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование о признании договора купли-продажи от 6.11.2006 г. заявлено истцом 30.07.2009 г., то есть с пропуском годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 6.11.2006 г., заключенного им с ООО "Терминал" (ИНН 6315579287).

Учитывая то, что сделка, совершенная между ОАО "Издательство "Самарский Дом печати" и ООО "Терминал" (ИНН 6315579287), не признана недействительной по основаниям, указывающим на ее оспоримость, а ничтожной она не является, последующие сделки, совершенные между ответчиками, также не могут считаться недействительными.

В части истребования имущества из чужого незаконного владения иск также не подлежал удовлетворению, поскольку, оспариваемые сделки не признаны недействительными, а ответчики ООО "Агроторг-Самара", ООО "Крона" являются добросовестными приобретателями имущества, спорные объекты недвижимости из владения истца помимо его воли не выбывали, поскольку совершение сделки от имени общества лицом, имеющим право действовать без доверенности, несмотря на имеющиеся ограничения в учредительных документах, не может считаться выбытием имущества помимо воли собственника.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы. Истцу при подаче апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до дня рассмотрения дела. Истец доказательства уплаты государственной пошлины не представил. В связи с этим государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 29 декабря 2009 года, принятое по делу N А55-15934/2009, оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Издательство "Самарский дом печати" оставить без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Издательство "Самарский дом печати" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.А. Терентьев

Судьи

В.Т. Балашева
О.Е. Шадрина

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.