Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2010 г. N 17АП-4356/2010

г. Пермь

N 17АП-4356/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой М.С.

судей Мармазовой С.И., Никольской Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.

при участии:

от истца (Швецова Зоя Афанасьевна) - Старцев А.В. (ордер от 01.06.2010 N 174687), Швецова З.А. (паспорт),

от истца (Пасхина Елена Юрьевна) - Старцев А.В. (ордер от 01.06.2010 N 174687), Пасхина Е.Ю.

от ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Мебель") - не явились

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов - Швецовой Зои Афанасьевны, Пасхиной Елены Юрьевны

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 марта 2010 года

по делу N А60-27367/2009, принятое судьей Рябовой С.Э.,

по иску Швецовой Зои Афанасьевны, Пасхиной Елены Юрьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Мебель"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Швецова З.А., Пасхина Е.Ю. обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковыми требованиями к ООО "Мебель" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 369 928 руб.40 коп. в пользу каждого из истцов.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции истцы заявили ходатайство об уменьшении исковых требований до 1 000 000 руб. в пользу каждого из истцов, уменьшение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (л.д. 106-108 том 4).

Решением суда от 17 марта 2010 года исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Мебель" в пользу Швецовой З.А. взыскано 545 631 руб. 66 коп., с ООО "Мебель" в пользу Пасхиной Е.Ю. взыскано 545 631 руб. 66 коп., в удовлетворении исковых требований оставшейся части отказано (л.д. 111-121 том 4).

Истцы (Швецова З.А., Пасхина Е.Ю.) с решением не согласны по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просят решение изменить, взыскать с ООО "Мебель" в пользу истцов действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 739 856 руб. 80 коп., по 1 369 928 руб. 40 коп. в пользу каждого истца.

В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы.

При подготовке искового заявления по инициативе истцов специализированным учреждением ООО "УралИНКО-оценка" проведена оценка рыночной стоимости объекта, принадлежащего ООО "Мебель", а именно нежилого помещения торгового назначения площадью 274,2 кв.м., расположенного по адресу г. Красноуфимск, ул. Мизерова, 96. По результатам проведенной оценки рыночная стоимость указанного объекта составила 8 261 000 руб., соответственно, стоимость одного квадратного метра - 30 127 руб.

При проведении первоначальной судебной экспертизы расчет рыночной стоимости объекта производился исходя из стоимости одного квадратного метра в размере 27 627 руб., что меньше, но сопоставимо с расчетом, представленным истцами.

При проведении повторной экспертизы эксперт оценил помещение уже в 3 275 100 руб., из чего следует, что стоимость одного квадратного метра составила 11 944 руб. В данном случае рыночная стоимость объекта занижена более чем в два раза. Тем не менее, суд принял во внимание именно третью оценку и необоснованно отклонил ходатайство истцов о проведении повторной экспертизы.

В судебном заседании эксперт Комлева С.Х. в обоснование своего заключения сослалась на средние значения стоимости недвижимости в различных населенных пунктах области, опубликованные в СМИ. При этом в источнике, которым пользовалась эксперт Комлева С.Х., отсутствуют данные о стоимости недвижимости именно в г. Красноуфимске.

По запросу истцов Красноуфимский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области предоставил справку, согласно которой среднерыночная стоимость благоустроенного жилья в период с декабря 2008 года по январь 2009 года составила 24 076 руб. за 1 кв.м.

Кроме того, экспертиза была проведена без участия истцов, что существенно нарушает права, предусмотренные ч. 2 ст. 83 АПК РФ.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы.

Ответчик (ООО "Мебель") отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, постановлением Главы Муниципального образования "Город Красноуфимск" N 91 от 01.02.1999 общество с ограниченной ответственностью торговая фирма "Мебель" (согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10.09.2009 - общество с ограниченной ответственностью "Мебель") зарегистрировано в качестве юридического лица в результате преобразования АОЗТ торговая фирма "Мебель" (регистрационный номер 0291). Из содержания п. 1.3 Устава общества, утвержденного решением собрания участников общества от 21.12.1998, следует, что на момент создания ООО "Мебель" его учредителями являлись четыре физических лица: Новикова Людмила Павловна с долей в уставном капитале 50%, Исаева Антонина Григорьевна с долей в уставном капитале 16,66 %, Швецова Зоя Николаевна с долей в уставном капитале 16,66 % и Пасхина Елена Юрьевна с долей в уставном капитале 16,66 % (л.д. 16-27 том 1).

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

В соответствии с п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

С момента подачи заявления о выходе из состава участников ООО "Мебель" доли Швецовой З.А. и Пасхиной Е.Ю. считаются перешедшими к обществу, в связи с чем у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости принадлежавших истцам долей в уставном капитале в течение шести месяцев после окончания финансового 2008 года, то есть до 30 июня 2009 года.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость долей в уставном капитале рассчитана неверно, поскольку при ее расчете не принята во внимание рыночная стоимость принадлежащего обществу недвижимого имущества - нежилого помещения, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Красноуфимск, ул. Мизерова, 96, Швецова З.А. и Пасхина Е.Ю. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что стоимость активов общества определена заключением экспертизы, проведенной экспертом Комлевой С.Х. (ООО "Аксиома"), и составляет 3 275 100 руб., исходя из рыночной стоимости принадлежащего ответчику недвижимого имущества с учетом НДС.

По смыслу ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку истцами оспорена стоимость основных средств, судом первой инстанции правомерно была назначена судебная экспертиза по определению реальной величины чистых активов общества по состоянию на 01.01.2009 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества.

Согласно заключению эксперта Комлевой Софьи Хамитовны (ООО "Аксиома"), члена Некоммерческого партнерства "Общество профессиональных экспертов и оценщиков" от 03.01.2010 стоимость чистых активов общества "Мебель" на 01.01.2009 составляет 3 275 100 руб., исходя из рыночной стоимости принадлежащего обществу нежилого помещения в размере 3 494 217 руб.

Указанное заключение оценено судом первой инстанции в порядке ст. 71 Арбитражного кодекса РФ и принято за основу исчисления действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества.

В силу ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, применяемый также и к оценке активов обществ с ограниченной ответственностью, утвержден Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз.

Вывод суда первой инстанции о том, что стоимость доли каждого из истцов (Швецовой З.А. и Пасхиной Е.Ю.) составляет 545 631 руб. 66 коп. является правомерным, соответствует имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка заявителей жалобы на среднерыночную стоимость благоустроенного жилья, указанную в справке Красноуфимского отдела Управления Федеральной регистрационной службы от 30.03.2010, приложенной к апелляционной жалобе, выданной позднее, чем принято обжалуемое решение суда, несостоятельна.

Итак, решение суда является законным и обоснованным, принятым при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, без нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, отмене не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на её заявителей.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 марта 2010 года по делу N А60-27367/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

М.С. Крымджанова

Судьи

Е.О. Никольская С.И. Мармазова