Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2010 г. N 17АП-3780/2010

г. Пермь

N 17АП-3780/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н. П.

Судей Никольской Е.О., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клочковой Л.В.

с участием представителей:

истца Центрального банка России в лице ГУ Банка России по Свердловской области Журавлевой В.А. по доверенности от 26.11.2009, Савельевой С.И. по доверенности от 17.12.2007,

ответчика ООО Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" Фаттахова А.З. по доверенности от 26.02.2010,

ответчика Девониной Г. В. - Куликовой Л.А. по доверенности от 17.05.2010, в отсутствие представителей ответчиков Багарякова А.В., Зыковой Н. В.

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Девониной Г. В.

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 1 марта 2010 года

по делу N А60-55058/09, принятое судьей Забоевым К.И.

по иску Центрального банка России в лице ГУ Банка России по Свердловской области

к ООО Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк", Багарякову А. В., Девониной Г. В., Зыковой Н. В.

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк России в лице Главного Управления Банка России по Свердловской области (далее истец, Банк России) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными сделки по приобретению Зыковой Н.В. у Багарякова А.В. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" (договор купли-продажи от 06.11.2007), сделки по приобретению Девониной Г.В. у Багарякова А.В. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" (договор купли-продажи от 06.11.2007); применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции; обязании общества с ограниченной ответственностью Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" (далее - общество "УИК-БАНК") внести изменения в состав участников и учредительные документы и представить в Главное управление Банка России по Свердловской области для передачи на регистрацию в Управление Федеральной налоговой службы по Свердловской области (с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, принятых судом - т. 1 л.д. 97-98, т. 2 л.д. 33-34, 66-67).

Решением арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2010 исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества "УИК-БАНК" от 06.11.2007, заключенные между Багаряковым А.В. и Девониной Г.В., между Багаряковым А.В. и Зыковой Н.В. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Багарякова А.В. возвратить Девониной Г.В. денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "УИК-БАНК" от 06.11.2007, в размере 8457500 руб., а также в виде обязания Багарякова А.В. возвратить Зыковой Н.В. денежные средства, уплаченные по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества "УИК-БАНК" от 06.11.2007, в размере 2167500 руб. Девонина Г.В. обязана возвратить Багарякову А.В. в собственность долю в уставном капитале общества "УИК-БАНК в размере 19,9 %. Зыкова Н.В. обязана возвратить Багарякову А.В. в собственность долю в уставном капитале общества "УИК-БАНК" в размере 5,1 %. В остальной части исковых требований отказано.

Девонина Г.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и прекратить производство по делу. Указывает на то, что истец не доказал наличие между Девониной Г.В.и Зыковой Н.В. факта родства, а также договоренности в устной либо письменной форме на покупку более 20% долей в уставном капитале общества "УИК-БАНК". Истец обратился в суд с иском по истечении длительного срока после совершения сделок, его уведомления о приобретении ответчиками долей в уставном капитале общества "УИК-БАНК", не исполнял своих обязанностей по проведению проверки кредитной организации. Девонина Г.В. соответствует требованиям действующего законодательства, установленным для участников кредитных организаций. Истец не доказал нарушение его прав и законных интересов, за защитой которых он обратился в суд, а также нарушение прав и законных интересов других лиц в результате совершения Девониной Г.В. оспариваемой сделки, что является основанием для отказа в иске.

Истец, ответчик общество "УИК-БАНК" представили отзывы на апелляционную жалобу, в которой полагают решение суда первой инстанции законным и обоснованным по приведенным в них основаниям.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель Девониной Г.В. поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представители истца, ответчика общества "УИК-БАНК" поддержали доводы, изложенные в письменных отзывах, просили об оставлении решения суда первой инстанции без изменения, апелляционной жалобы - без удовлетворения.

Ответчики Багаряков А.В., Зыкова Н.В., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, представителей также не направили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ по доводам апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между Багаряковым А.В. (продавец) и Девониной Г.В. (покупатель) 06.11.2007 подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "УИК-БАНК", в соответствии с условиями которого продавец продает покупателю часть своей доли в уставном капитале общества "УИК-БАНК" в размере 8 457 500 руб., что составляет 19,9 % от уставного капитала Банка (доля), а покупатель обязуется оплатить за нее оговоренную настоящим договором денежную сумму (т. 1 л.д. 18-20).

Согласно п.1.4. договора передаваемая по настоящему договору доля оценивается сторонами в сумме 8 457 500 руб.

Пункт 1.5 договора предусматривает, что передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы на основании уведомления сторон о продаже доли в уставном капитале Банка, принимаемого в соответствии с указанным уведомлением общим собранием участников решения.

В соответствии с п.1.6. договора доля считается переданной покупателю с момента получения продавцом от покупателя денежных средств, указанных в пункте 1.4. настоящего договора.

Кроме того, между Багаряковым А.В. (продавец) и Зыковой Н.В. (покупатель) 06.112007 года подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "УИК-БАНК", в соответствии с условиями которого продавец продает покупателю часть своей доли в уставном капитале общества "УИК-БАНК" (Банк) в размере 2 167 500 руб., что составляет 5,1 % от уставного капитала Банка (доля), а покупатель обязуется оплатить за нее оговоренную настоящим договором денежную сумму (т. 1 л.д. 22-24).

Согласно п. 1.4. договора передаваемая по настоящему договору доля оценивается сторонами в сумме 2 167 500 руб.

Пункт 1.5 договора предусматривает, что передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы на основании уведомления сторон о продаже доли в уставном капитале Банка, принимаемого в соответствии с указанным уведомлением Общим собранием участников решения.

В соответствии с п.1.6. договора доля считается переданной покупателю с момента получения продавцом от покупателя денежных средств, указанных в пункте 1.4. настоящего договора.

В материалах дела имеются уведомления о продаже долей в уставном капитале общества "УИК-БАНК" с ограниченной ответственностью Уральский инновационный коммерческий банк "Уралинкомбанк" от 06.11.2007, направленные сторонами договоров в адрес председателя правления общества "УИК-БАНК" (т. 1 л.д. 21, 25).

Доли, указанные в договорах от 06.11.2007, были переданы покупателям, что подтверждается актами приема-передачи доли в уставном капитале общества "УИК-БАНК", подписанными сторонами. В них же отражена передача денежных средств в соответствии с условиями договоров (т. 1 л.д. 26, 27).

Переход долей в уставном капитале общества "УИК-БАНК" к Девониной Г.В. в размере 19,9% и к Зыковой Н.В. в размере 5,1% подтверждается протоколом N 10 внеочередного общего собрания участников общества "УИК-БАНК" от 22.11.2007 (т. 1 л.д. 28-30).

Истец, указывая на то, что указанные сделки совершены в нарушение положений ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", ст. 61 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", без получения предварительного согласия Центрального банка Российской Федерации, на основании ст. ст. 167, 168 ГК РФ обратился в суд с иском о признании их недействительными и применении последствий их недействительности путем применения двусторонней реституции.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки является недействительными, как заключенные с нарушением закона, и удовлетворил заявленные требования частично, признал сделки недействительными и применил последствия недействительности сделок, обязав стороны возвратить друг другу полученное по ним.

В удовлетворении требования истца об обязании общества "УИК-БАНК" внести изменения в список участников банка и учредительные документы суд первой инстанции отказал. Указал, что данное требование заявлено в качестве последствия недействительности сделок, а в порядке двусторонней реституции обязанности могут быть возложены только на стороны оспариваемых сделок, отдельных оснований для удовлетворения данного требования истец не заявлял.

Выслушав представителей, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статьи 168 ГК РФ).

Статья 61 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации" устанавливает, что приобретение и (или) получение в доверительное управление (далее - приобретение) в результате осуществления одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом, либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми организациями по отношению друг к другу, свыше 1 процента акций (долей) кредитной организации требуют уведомления Банка России, а более 20 процентов - предварительного согласия Банка России.

В силу части 8 статьи 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" приобретение и (или) получение в доверительное управление (далее - приобретение) в результате одной или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом либо группой юридических и (или) физических лиц, связанных между собой соглашением, либо группой юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, свыше 1 процента акций (долей) кредитной организации требует уведомления Банка России, более 20 процентов - предварительного согласия Банка России.

В соответствии с пунктом 1.1. Инструкции Центрального банка Российской Федерации "О порядке получения предварительного согласия Банка России на приобретение и (или) получение в доверительное управление акций (долей) кредитной организации" от 21.02.2007 N 130-И (далее - Инструкция N 130-И) предварительное согласие Банка России на приобретение акций (долей) кредитной организации должно быть получено юридическим или физическим лицом либо группой лиц (далее - приобретатель) при приобретении, в том числе на вторичном рынке, и (или) получении в доверительное управление акций (долей) кредитной организации (далее - приобретение) в результате одной или нескольких сделок.

На основании пункта 1.3 Инструкции N 130-И Банк России выдает приобретателю предварительное согласие, на основании которого приобретатель вправе приобретать акции (доли) кредитной организации, в том числе свыше 20 процентов акций, но не более 25 процентов акций кредитной организации (включительно).

Согласно пункту 13 части 1 статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции" N 135-ФЗ от 26.07.2006 (далее - Федеральный закон "О защите конкуренции") группой лиц признается физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

На основании пункта 18 статьи 4 Федерального закона "О защите конкуренции" соглашением является договоренность в письменной форме, содержащаяся в документе или нескольких документах, а также договоренность в устной форме.

Согласно копии заявления о выдаче (замене) паспорта формы 1П Зыковой Н.В., 11.05.1949 года рождения, уроженки п. Кр. Воля Михайловского района Рязанской области, ее родителями являются Максимова Антонина Ивановна и Максимов Владимир Федорович (т. 1 л.д. 125).

В соответствии со справкой УФМС России по Московской области в г. Электросталь родителями Девониной Г.В., 18.11.1950 года рождения, уроженки с. Лесище Михайловского района Рязанской области, являются Максимова Антонина Ивановна и Максимов Владимир Федорович (т. 1 л.д. 127, т. 2 л.д. 94). Аналогичная информация содержится в копии записи акта о рождении N 06 от 29.11.1950 (т. 1 л.д. 122).

Таким образом, из содержания вышеприведенных документов следует, что Девонина Г.В. и Зыкова Н.В. произошли от одних родителей, являются родными сестрами, вывод суда первой инстанции об их близком родстве основан на представленных в материалы дела доказательствах и не опровергнут ответчиками (ст. 65 АПК РФ).

В соответствии со ст. 9 Федерального закона "О защите конкуренции" Девонина Г.В. и Зыкова Н.В. образуют группу лиц.

Доказательств, свидетельствующих о наличии между Девониной Г.В., и Зыковой Н.В. договоренности в письменной форме о приобретении доли в уставном капитале общества "УИК-БАНК" в размере свыше 20% материалы дела не содержат.

Вместе с тем, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ в совокупности обстоятельства, установленные материалами дела, а именно: наличие между Девониной Г.В. и Зыковой Н.В. близкого родства; договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества "УИК-БАНК" заключены покупателями с одним продавцом (Багаряковым А.В.), в один день (06.11.2007), в этот же день подписаны акты приема-передачи долей в уставном капитале общества "УИК-БАНК" и денежных средств, свидетельствующие об исполнении сделок; размеры долей в уставном капитале общества "УИК-БАНК", приобретенные по оспариваемым сделкам (19,9 % и 5,1 %, а вместе - 25%), что позволило покупателям обойти установленный законом порядок получения предварительного согласия Банка России не совершение сделок, суд апелляционной инстанции полагает правильным вывод суда первой инстанции о том, что между ответчиками Девониной Г.В. и Зыковой Н.В. имелась договоренность в устной форме о приобретении долей свыше 20 % в уставном капитале кредитной организации обществе "УИК-БАНК".

Иное ответчиками не доказано.

При таких обстоятельствах спорные сделки совершены с нарушением действующего законодательства в отсутствие предварительного согласия Центрального банка Российской Федерации, в связи с чем являются недействительными (ничтожными).

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности путем двусторонней реституции, обязав стороны сделок возвратить полученное по ним.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования истца об обязании общества "УИК-БАНК" внести изменения в список участников банка и учредительные документы. Указанное данное требование заявлено истцом в качестве последствия недействительности сделок, а в порядке двусторонней реституции обязанности могут быть возложены только на стороны оспариваемых сделок, к которым общество "УИК-БАНК" не относится, самостоятельных оснований для удовлетворения данного требования истец не заявлял.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец не доказал заинтересованность в оспаривании сделок, отклоняется в силу следующего.

В соответствии со ст. 56 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации" Банк России является органом банковского регулирования и банковского надзора, осуществляет постоянный надзор за соблюдением конкретными организациями и банковскими группами банковского законодательства, нормативных актов Банка России, установленных ими обязательных нормативов.

На основании со статьи 6 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации" Банк России вправе обращаться в суды в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

В силу статьи 7 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации" Банк России по вопросам, отнесенным к его компетенции, издает в форме указаний, положений и инструкций нормативные акты, обязательные для федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации и органов местного самоуправления, всех юридических и физических лиц.

Таким образом, обращение Банка России с настоящим иском находится в его компетенции и его заинтересованность в оспаривании сделок обосновывается вышеприведенными нормами права.

Доводы жалобы о сроках обращения истца в суд, о неисполнении истцом обязанности по проведении проверки кредитной организации, соответствии ответчицы Девониной Г.В. требованиям, установленным для участников кредитных организаций, отклоняются, как не имеющие правового значения для разрешения спора.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает в силу изложенного выше.

Основания для прекращения для производства по делу в апелляционной жалобе не приведены. Апелляционный суд таких оснований (ст. 150 АПК РФ) не усматривает.

На основании изложенного, решение суда первой инстанции принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01.03.2010 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

М.С. Крымджанова Е.О. Никольская