Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2010 г. N 11АП-4499/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2010 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Деминой Е.Г., Туркина К.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановым А.Ю.

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы Мухтарова Ф.М. - представитель Ильгузина Г.М., доверенность от 10 сентября 2009 года;

от заявителя апелляционной жалобы ООО "Завод строительных конструкций" - представитель Ивентьев С.И., доверенность от 05 января 2010 года;

от заявителя апелляционной жалобы Зайцева Н.П. - не явились, извещены;

от третьего лица Хуснутдинова З.М. - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 мая 2010 года в зале N 2 дело по апелляционным жалобам Мухтарова Фариза Миннадиевича, г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Завод строительных конструкций", г. Казань, и Зайцева Николая Петровича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2010 года,

принятое по делу N А65-22432/2009 судьей Ситдиковым Б.Ш.,

по иску Мухтарова Фариза Миннадиевича, г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Завод строительных конструкций", г. Казань,

с привлечением третьих лиц:

- Хуснутдинов Зуфар Миннулович, г. Казань,

- Зайцев Николай Петрович, г. Казань,

о признании договора аренды автомобиля N 1 от 01.01.2008 г. недействительным,

УСТАНОВИЛ

Мухтаров Фариз Миннадиевич, г.Казань (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Завод строительных конструкций", г.Казань (далее -ответчик) о признании договора аренды автомобиля без экипажа N 1 от 01.01.2008г. недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2009г. к участию в деле, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Хуснутдинов Зуфар Миннулович, г.Казань, Зайцев Николай Петрович, г.Казань.

Определением суда истцу было предложено уточнить состав ответчиков. Истец определение суда не выполнил.

До судебного заседания 11.03.2010г. поступило соглашение, подписанное истцом и ответчиком 03.03.2010г. в порядке ст. 70 ч. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд определил приобщить к материалам дела соглашение, подписанное между истцом и ответчиком в порядке ст. 70 ч.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд определил приобщить соглашение от 17.03.2010г. к материалам дела.

До судебного заседания 24.03.2010г. в суд поступило ходатайство истца об исключении из числа доказательств решение Сабинского районного суда Республики Татарстан от 02.12.2008г., кассационное определение Верховного суда Республики Татарстан от 22.01.2009г., решение Кировского районного суда г.Казани от 01.07.2009г., кассационное определение Верховного суда Республики Татарстан от 10.08.2009г.

Суд определил отказать в удовлетворении ходатайства истца об исключении доказательств.

До судебного заседания 24.03.2010г. в суд поступило ходатайство третьего лица, Зайцева Н.П., об исключении из числа доказательств решение Сабинского районного суда Республики Татарстан от 02.12.2008г., кассационное определение Верховного суда Республики Татарстан от 22.01.2009г., решение Кировского районного суда г.Казани от 01.07.2009г., кассационное определение Верховного суда Республики Татарстан от 10.08.2009г.

Суд определил отказать в удовлетворении ходатайства третьего лица об исключении доказательств.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2010 года по делу N А65-22432/2009 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Мухтаров Ф.М., ООО "Завод строительных конструкций", и Зайцев Н.П. обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых считают принятое решение незаконным и необоснованным, просили решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобах заявители указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и как следствие, выводы сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В жалобах заявители указали, что суд, в нарушении ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по существу не рассмотрел уточненные истцом основания искового заявления.

По мнению заявителей жалоб суд, в нарушении ст.ст.70,71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не рассмотрел по существу и не дал правовой оценки обстоятельствам, указанным в соглашениях, которые были подписаны истцом и ответчиком в порядке ч.2 ст.70 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации. В соглашениях указаны признанные сторонами обстоятельства по делу.

Кроме того, суд первой инстанции не применил к данным правоотношениям ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявители жалоб считают, что вывод суда о том, что "истцом не представлены доказательства, подтверждающие заключение оспариваемого договора с нарушением ст. ст. 45,46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность" опровергается материалами дела.

Таким образом, заявители жалобы указали, что оспариваемый договор в силу ст.ст.168, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным и ничтожным, указанное признается соглашением сторон, которые суд первой инстанции необоснованно не принял.

С учетом изложенного, заявители жалоб просили отменить решение суда. В порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотреть по существу заявление истца от 18.01.2010г. об уточнении оснований исковых требований; В порядке ст.70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять по делу в качестве доказательств, не требующих дальнейшего доказывания, все соглашения сторон, находящиеся в материала дела.

В порядке ст.ст. 64,70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять по делу в качестве письменных доказательств отчёт ЗАО АКГ "Прайм Аудит" от 02.03.2010г. по анализу экономической оправданности заключенных договоров аренды автомобиля без экипажа, утвержденные Кировским районным судом г.Казани, замечания на протоколы судебных заседаний от 01.07.2009г., от 14.07.2009г. по гражданскому делу N 2-1328/09, договор аренды автомобиля N 195 от 01.08.2007г.

В судебном заседании представители Мухтарова Ф.М., и ООО "Завод строительных конструкций" апелляционные жалобы поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители третьих лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, проведения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

В силу части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован; несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд; копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, месту жительства гражданина, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Как усматривается из материалов дела, не явившиеся участники процесса извещены о времени и дате судебного разбирательства, о чем орган связи проинформировал суд, исходя из уведомлений N N 56204,56201.

При указанных обстоятельствах порядок вручения почтовых отправлений был соблюден, в связи с чем в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такое извещение стороны арбитражного процесса является надлежащим.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между ответчиком и третьим лицом, Хуснутдиновым З.М., 01.01.2008г. заключен договор аренды автомобиля без экипажа, по условиям которого третье лицо предоставляет ответчику в аренду в срок до 31.12.2008г. транспортное средство автобус марки ПАЗ 320530, 2005 года выпуска Государственный номерной знак АН 16 RUS, двигатель номер 523400 51002377, кузов N 50001169, цвет бело-синий (Т.1 л.д.14).

Пунктом 4 стороны установили, что арендатор оплачивает арендодателю арендную плату в размере 3 448руб. в сутки.

Согласно акта приема-передачи от 01.01.2008г. третье лицо передало ответчику транспортное средство марки ПАЗ 320530, 2005 года выпуска государственный номерной знак АН 16 RUS, двигатель номер 523400 51002377, кузов N 50001169, цвет бело-синий (Т.2 л.д.37).

Истец, являясь единственным участником ООО "Завод строительных конструкций", обратился в суд с иском о признании договора аренды автомобиля без экипажа N 1 от 01.01.2008г. недействительным.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что договор аренды директором общества Зайцевым Н.П. подписан под влиянием заблуждения, что договор аренды от 01.01.2008г. является мнимым и фиктивным.

Кроме того, истец, являясь единственным участником общества не давал письменного согласия Зайцеву Н.П на подписание договора аренды, тогда как согласно трудовому договору Зайцев Н.П. должен в обязательном порядке, в письменном виде, согласовывать с участником общества заключаемые договора и только после письменного согласия участника заключать сделки. Также истец считает, что договор аренды не соответствует ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано отказал в иске по следующим основаниям.

В соответствии со ст. ст. 642, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правильно указал, что при совершении действий в виде мнимой сделки отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Субъекты, совершившие ее, не желают и не имеют ввиду наступление последствий, свойственных ее содержанию.

Между тем, как следует из материалов дела, автомобиль передан третьим лицом ответчику по акту приема-передачи от 01.01.2008г., подписанным сторонами (т.1 л.д.37).

Кроме того, в материалах дела имеется решение Сабинского районного суда РТ по делу N 2-702/2008 от 02.12.2008г. по иску Хуснутдинова Зуфара Миннуловича к ООО "Завод строительных конструкций" о взыскании арендной платы по договору аренды автомобиля без экипажа N 164 от 31.08.2007г. и по договору аренды автомобиля без экипажа N 1 от 01.01.2008г. (т. 1 л.д.120-125).

Довод заявителей жалоб о том, что директор не имел право на заключения спорной сделки, обоснованно не принят судом первой инстанции в силу ст. ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, пунктом 4.5. Устава ООО "Завод строительных конструкций" предусмотрено, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (т. 1 л.д.12).

Доказательств того, что третье лицо знало или могло знать о том, что полномочия директора общества Зайцева Н.П. ограничены внутренними документами общества, истцом не представлено.

Также судом первой инстанции обоснованно указано, что в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, подтверждающие заключение оспариваемого договора с нарушением ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерно судом первой инстанции не принято представленное соглашение, подписанное истцом и ответчиком о признании ответчиком исковых требований согласно ч.2 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку указанным соглашением нарушаются права и законные интересы третьего лица, Хуснутдинова З.М.

Доводы заявителей жалоб не принимаются апелляционным судом, поскольку уточнения иска от 18.01.2010г. приняты и рассмотрены судом первой инстанции.

Кроме того, отчёт ЗАО АКГ "Прайм Аудит" от 02.03.2010г. по анализу экономической оправданности заключенных договоров аренды автомобиля без экипажа, утвержденные Кировским районным судом г.Казани, и замечания на протоколы судебных заседаний от 01.07.2009г., от 14.07.2009г. по гражданскому делу N 2-1328/09, договор аренды автомобиля N 195 от 01.08.2007г. обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве доказательств, поскольку данный отчет не указывает на мнимость сделки, а замечания на протоколы судебных заседаний в ином деле не могут являться доказательствами по спорному делу. Более того, замечания на протоколы судебных заседаний не являются основанием освобождения от доказывания того или иного факта в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционных жалоб отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционных жалоб заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2010 года по делу N А65-22432/2009, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционным жалобам в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01 апреля 2010 года по делу N А65-22432/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы Мухтарова Фариза Миннадиевича, г. Казань, общества с ограниченной ответственностью "Завод строительных конструкций", г. Казань, и Зайцева Николая Петровича, г. Казань, - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.Г. Демина К.К. Туркин