Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 декабря 2006 г. N КГ-А40/12618-06 Суд отказал в удовлетворении требования о взыскании убытков, поскольку истцом пропущен срок исковой давности, кроме того, вступившим в законную силу решением суда установлено, что сделка по обмену акций недействительной не является (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 декабря 2006 г. N КГ-А40/12618-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от "22" августа 2006 г. по делу N А40-46628/06-48-317 отказано в удовлетворении исковых требований Э. к ОАО "НК "Лукойл" о взыскании убытков в виде стоимости 267 акций ОАО "Лукойл", составляющих 511.996 рублей.

В порядке апелляционного производства решение Арбитражного суда г. Москвы от "22" августа 2006 г. по делу N А40-46628/06-48-317 на предмет законности и обоснованности проверено не было.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Э. обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование доводов заявитель указывает на то, что судом неправильно исчислен срок исковой давности, что свидетельствует о несостоятельности основного довода суда об отказе в иске. В нарушение ст. 133 АПК РФ судом не определен характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство, что также послужило основанием для принятия незаконного решения.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "НК "Лукойл" просит в ее удовлетворении отказать, считая судебный акт законным и обоснованным, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции Э. и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы; представитель ОАО "НК "Лукойл" возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходил из следующего.

До рассмотрения спора по существу ответчиком в письменном виде было заявлено о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно статье 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом установлено, что согласно представленной истцом выписке из реестра акционеров (л.д. 18) истец был исключен из числа акционеров ОАО "ЛУКОЙЛ-Пермнефть" 14.05.97 в связи с обменом акций этого дочернего общества на акции ОАО "Лукойл". В тот же день на счет истца были зачислены 100 акций ОАО "Лукойл". Таким образом, срок исковой давности по требованию о возмещении убытков вследствие совершения ответчиком указанных действий истек в 2001 году.

В соответствии с п. 2 статьи 199 ГК РФ и п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений норм права, допущенных судом первой инстанции при принятии решения об отказе в иске вследствие пропуска истцом установленного законом срока исковой давности.

Однако, как следует их мотивировочной части обжалуемого судебного акта, требования истца, тем не менее, были рассмотрены судом по существу и признаны необоснованными ввиду следующего.

Суд исходил из того, что для удовлетворения требования о взыскании убытков в соответствии с ст.ст. 15, 401 ГК РФ, необходимо, чтобы материалами дела было доказано одновременное существование 3-х условий: наличия самих убытков, вины ответчика в причинении убытков и наличия между убытками и виновными действиями ответчика причинно-следственной связи.

Как следует из материалов дела, определением от 08.08.06 суд предложил истцу документально подтвердить факт наличия убытков, их размер, вину лица, виновного в убытках, прямую причинно-следственную связь между действиями виновного лица и убытками истца, однако истец не представил документальных доказательств в обоснование своих требований.

Судом установлено, что в обмен на принадлежавшие ему 20 акций ОАО "ЛУКОЙЛ-Пермь" истец получил 100 акций ОАО "Лукойл" (л.д. 18), которые имели и имеют высокую ликвидность на рынке ценных бумаг. Коэффициент обмена был установлен на общем собрании акционеров. Доказательств отмены в судебном порядке решения собрания акционеров истцом не представлено.

Непосредственно обмен акций ОАО "ЛУКОЙЛ" и дочернего общества ОАО "ЛУКОЙЛ-Пермнефть" был произведен в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 1 апреля 1995 года N 327 "О первоочередных мерах по совершенствованию деятельности нефтяных компаний", которым было разрешено увеличение уставных капиталов нефтяных компаний путем дополнительной эмиссии ими акций, подлежащих исключительно обмену на акции зависимых акционерных обществ. Регистрация выпусков акций осуществлялась на основании решения собрания акционеров нефтяной компании, определяющего размер эмиссии, сроки и порядок обменов.

Протоколом N 1 годового общего собрания акционеров ОАО "ЛУКОЙЛ" от 5 июня 1996 года был установлен обменный курс акций ОАО "ЛУКОЙЛ-Пермнефть" на акции ОАО "ЛУКОЙЛ" 1:5. Соответственно, по условиям данного курса истцу за 20 акции ОАО "ЛУКОЙЛ-Пермнефть" были предложены 100 акций ОАО "ЛУКОЙЛ".

Суд также установил, что истец данные акции принял, получал по ним дивиденды и впоследствии распорядился ими, поскольку на момент подачи иска, согласно представленной истцом выписке по его лицевому счету, он оставил у себя только одну акцию ОАО "Лукойл".

Кроме того, суд указал на то, что обстоятельства, на которые истец ссылается в обоснование настоящего иска, были предметом исследования при рассмотрении других дел в арбитражном суде и суде общей юрисдикции, где им уже была дана надлежащая оценка. В соответствии с ч. 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. А в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом положений данной статьи процессуального закона судом принято во внимание, что решением Мещанского межмуниципального суда ЦАО г. Москвы от 13.11.2001 Э. отказано в удовлетворении иска к ОАО "Регистратор "НИКойл", ОАО "Регистрационная компания "НИКойл", ОАО "ЛУКОЙЛ", ООО "ЛУКОЙЛ-Пермнефть" о признании недействительным произведенного обмена акций, обязании ОАО "Регистратор "НИКойл" внести изменения в систему ведения реестра акционеров ОАО "ЛУКОЙЛ-Пермнефть", обязании ОАО "Регистратор "НИКойл" выдать выписку из реестра акционеров ОАО "ЛУКОЙЛ-Пермнефть".

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 04.03.2002 решение Мещанского межмуниципального суда ЦАО г. Москвы от 13.11.2001 оставлено без изменения. При этом судом было установлено, что обмен акций производился на основании решения общего собрания акционеров, о проведении которого истец извещался, а также то, что принудительного изъятия имущества не было, был произведен обмен одних акций на другие, по которым Э. начислялись и выплачивались дивиденды.

Также суд учел, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.09.2003 по делу N А40-30470/03-62-105, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, Э. отказано в удовлетворении искового заявления к ОАО "ЛУКОЙЛ" о применении последствий недействительности ничтожной сделки в отношении произведенного 14 мая 1997 года обмена 20 акций ОАО "ЛУКОЙЛ-Пермнефть" на акции ОАО "ЛУКОЙЛ" в виде двусторонней реституции. Данным решением установлено, что требования истца о применении последствий недействительности сделки не могут быть удовлетворены, поскольку сделка по обмену акций недействительной не является.

С учетом установленного и руководствуясь, в том числе, императивными положениями ст. 69 АПК РФ, суд пришел к заключению, что заявленные требования являются необоснованными, не подтвержденными надлежащими доказательствами, а потому оснований для их удовлетворения не имеется.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от "22" августа 2006 г. по делу N А40-46628/06-48-317 оставить без изменения, а кассационную жалобу Э. - без удовлетворения.