Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2010 г. N 11АП-4925/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2010 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего председателя суда Ефанова А.А.,

судей Терентьева Е.А. и Туркина К.К.

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ТехноМетСтрой",

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 марта 2010 года,

по делу N А65-33178/2009 (судья Салимзянов И.Ш.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Аксу", 423060, РТ, р.п. Аксубаево, ул. Мазилина, 98; 420054, РТ, г. Казань, ул. Лебедева, 4;

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТехноМетСтрой", 423832, РТ, г. Набережные Челны, а/я 115

об обязании заключить договор в соответствии с условиями предварительного договора от 12 мая 2009 года,

при ведении протокола судебного заседания Микушкиной Е.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителей: Садикова Р.Р., доверенность от 11.01.2010 г. и Ахметова Л.К., доверенность от 10.12.2009 г.,

от ответчика - представителя Кашаповой Р.К., доверенность от 16.01.2010 г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Аксу" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ТехноМетСтрой" об обязании заключить договор в соответствии с условиями предварительного договора от 12 мая 2009 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью "ТехноМетСтрой", не согласившись с решением арбитражного суда первой инстанции, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, так как оно является незаконным и необоснованным.

Заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что в предварительном договоре от 12 мая 2009 года не указана цена недвижимого имущества, что является существенным условием основного договора. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы считает предварительный договор купли-продажи ничтожным, поскольку указанная сделка, являясь крупной для ООО "ТехноМетСтрой", не получила одобрения участниками общества.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы настаивал на доводах апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Представители истца против доводов апелляционной жалобы возражали, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12 мая 2009 года между ООО "ТехноМетСтрой" (Продавец) и ООО "ВАМИН Аксу" (Покупатель) был подписан предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества: здания зерносклада общей площадью 497,7 кв.м., литер В, кадастровый (условный) N 16-16-03/010/2008-287, здание коровника общей площадью 1530,7 кв.м., литер Д, кадастровый (условный) N 16-16-03/010/2008-286, здание коровника общей площадью 678 кв.м., литер А, кадастровый (условный) N 16-16-03/010/2008-288, здание автогаража общей площадью1097,2 кв.м., литер Б, кадастровый (условный) N 16-16-03010/2008-285, на условиях предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 12 мая 2009 г. (л.д. 5-6). В соответствии с Договором стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи указанного недвижимого имущества на условиях предварительного договора после регистрации Продавцом права собственности на имущество в УФРС по Республике Татарстан.

Вопреки утверждению в апелляционной жалобе, вывод суда первой инстанции о согласованности цены имущества является правильным, так как согласно пункту 1.3.1 договора от 12 мая 2009 года она составляет 148 104 рубля (л.д. 5-6). Факт оплаты ООО "ВАМИН Аксу" по предварительному договору подтверждается представленными в материалах дела платежными поручениями от 25 июня 2009 года N 102 и от 14 сентября 2009 года N162 (л.д.23-24).

ООО "ТехноМетСтрой" зарегистрировало право собственности на недвижимое имущество, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 28 сентября 2009 года (л.д.9-12).

После получения сведений о регистрации за ответчиком права собственности, истец 01 октября 2009 года направил ответчику проект договора купли-продажи (л.д.15-21), однако не получив ответ, истец, в соответствии с пунктом 4 предварительного договора, обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции удовлетворил требования Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Аксу" об обязании Общества с ограниченной ответственностью "ТехноМетСтрой" заключить договор в соответствии с условиями предварительного договора, так как посчитал, что истец в установленный в предварительном договоре сторонами срок обратился к ответчику с письменным предложением заключить основной договор, а ответчик уклонился от исполнения взятого на себя по данному договору обязательства.

Вместе с тем, суд первой инстанции не дал оценку доводу ответчика о том, что сделка будучи крупной, не получила одобрения участников общества и не учел следующие обстоятельства.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, является крупной сделкой.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно Уставу ООО "ТехноМетСтрой" для совершения крупных сделок, необходимо согласие общего собрания участников общества.

В соответствии с данными бухгалтерской отчетности балансовая стоимость имущества ООО "ТехноМетСтрой" на 1 мая 2009 года составляла 251925 рублей.

Как видно из предварительного договора от 12.05.2009 г. стоимость отчуждаемого имущества составляет 148 104 рубля. Указанная стоимость превышает 25% стоимости имущества Общества, следовательно, продажа недвижимого имущества на сумму 148104 рубля является для Общества с ограниченной ответственностью "ТехноМетСтрой" крупной сделкой и в соответствии с законом и частью 3 статьи 18 Устава общества, решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В материалах дела имеется протокол (л.д.34) внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "ТехноМетСтрой" от 17 июля 2009 года, из содержания которого усматривается, что участники общества большинством голосов не одобрили сделки по продаже имущества ООО "Вамин Аксу" на условиях договоров купли-продажи.

Доказательства согласования участниками общества сделки по отчуждению имущества на момент заключения предварительного договора купли-продажи в материалах дела отсутствуют. Представитель ответчика в судебном заседании утверждал, что участниками общества этот вопрос на общем собрании не обсуждался, а директор общества, подписав предварительный договор купли-продажи, превысил свои полномочия.

На основании изложенного, апелляционный суд считает, что, при отсутствии одобрения крупной сделки со стороны ответчика, у суда первой инстанции не имелось законных оснований к понуждению его к заключению основного договора купли-продажи недвижимого имущества.

При таких обстоятельствах, выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, не соответствуют обстоятельствам дела, решение принято с нарушением норм материального права и в соответствии с частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 марта 2010 года по делу N А65-33178/2009 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Принять по делу новый судебный акт. В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Аксу" отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "ВАМИН Аксу" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ТехноМетСтрой" 2000 (две тысячи) рублей в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двух месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Председательствующий

А.А. Ефанов

Судьи

Е.А. Терентьев К.К. Туркин