Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2010 г. N 17АП-5382/2010

г. Пермь

N 17АП-5382/2010-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н. П.

судей Богдановой Р.А., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Клочковой Л.В.,

с участием:

истца Трошкова О. Г. на основании паспорта 9403 N 123220 от 20.02.2003, представителя истца Трошкова О.Г. - Жукова О.О. по доверенности от 28.05.2009,

ответчика Лебедева А. В. - Антоновой Е.С. по доверенности от 07.08.2009,

от третьего лица Кознова А.В. - Колесника А.А. по доверенности от 08.06.2010, Флюговой А.Н. по доверенности от 03.03.2010,

от третьего лица ООО "Технопроминвест" - Сорокина А.Н. по доверенности от 10.12.2009,

в отсутствие представителей третьих лиц Трошковой М.А., ООО "Техноинвестпром"

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца Трошкова О. Г., ответчика Лебедева А. В., третьего лица Кознова А. В.

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 марта 2010 года

по делу N А71-17466/2009, принятое судьей Козленко В.Н.

по иску Трошкова О. Г.

к Лебедеву А. В.

третьи лица ООО "Технопроминвест", ООО "Техноинвестпром", Трошкова М.А., Кознов А.В.

о взыскании денежных сумм, обязании принять долю в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Трошков Олег Геннадьевич (далее - истец, Трошков О.Г.) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Лебедеву Александру Владимировичу (далее - ответчик, Лебедев А.В.) о взыскании 26 000 000 руб. и 1 750 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день оплаты, об обязании Лебедева А.В. принять от Трошкова О.Г. долю в размере 100% уставного капитала ООО "Технопроминвест" (ОГРН 1025003910865) и долю в размере 100% уставного капитала ООО "Техноинвестпром" (ОГРН 1035006106728). К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Технопроминвест", ООО "Техноинвестпром".

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.02.1010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Трошкова Маргарита Анатольевна, Кознов Александр Венедиктович (т. 1 л.д. 159-160).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.03.2010 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Полагает, что соглашение от 25.12.2006 между истцом и ответчиком представляет собой сложный договор, соединяющий в себе различные обязательства, объединенные одной целью. Истец намеревался приобрести в собственность бизнес - технологическую цепочку по производству и реализации ферротитана на экспорт, продажа бизнеса была согласована сторонами путем передачи в собственность истца долей участия в юридических лицах, составляющих технологическую цепочку. Поскольку ответчик не передал истцу долю в уставном капитале иностранной компании, в нарушение положений ст. 479 ГК РФ, истец отказался от исполнения соглашения и потребовал возврата уплаченных в рамках сделки денежных средств и имущества. Суд первой инстанции сделал вывод о ничтожности соглашения от 25.12.2006, не дав оценки другим частям сложного договора, протоколам к нему.

Ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть решения суда первой инстанции, исключить из нее выводы о недействительности соглашения от 25.12.2006. Полагает, что соглашение от 25.12.2006 фактически представляет собой протокол переговоров о намерениях, содержащий план мероприятий по купле-продаже имущественного комплекса, и не является договором.

Третье лицо Кознов А.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и прекратить производство по делу на основании п. 1 ст. 150 АПК РФ в связи с неподведомственностью дела арбитражному суду.

Истец Трошков О.Г., ответчик Лебедев А.В., третье лицо Кознов А.В. представили письменные отзывы на апелляционные жалобы, в которых полагают апелляционные жалобы не подлежащими удовлетворению.

В заседании суда апелляционной инстанции представители истца, ответчика, третьего лица Кознова А.В. поддержали позиции, изложенные в апелляционных жалобах и письменных отзывах.

Представитель ООО "Технопроминвест" поддержал доводы апелляционной жалобы истца, в удовлетворении остальных апелляционных жалоб просил отказать.

Третьи лица Трошкова М.А., ООО "Техноинвестпром", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили, что не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ по доводам апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между Лебедевым А.В. представляющим интересы продавца и Трошковым О.Г. представляющим интересы покупателей, подписано соглашение от 25.12.2006 по условиям которого продавец обязуется обеспечить передачу в собственность покупателя, а покупатель обязуется обеспечить оплату и принять в собственность совокупность долей участия в Уставных капиталах ООО "Технопроминвест", ООО "Техноинвестпром", "UG Metal Traiding Ltd".

Истец полагает, что фактически отношения сторон, вытекающие из соглашения от 25.12.2006, представляют собой отношения по купле - продаже долей в уставных капиталах вышеуказанных организаций. Предметом соглашения, по мнению истца, является передача ему в собственность прав на доли в уставных капиталах всех трех организации в совокупности, представляющие собой комплект. Поскольку права на долю в уставном капитале "UG Metal Traiding Ltd" истцу переданы не были, он полагает, что ответчик не исполнил свои обязательства по соглашению от 25.12.2006, не передав часть комплекта товара, на основании ст. 480 ГК РФ 7.11.2009 истец направил ответчику уведомление об одностороннем отказе от исполнения соглашения и потребовал возврата уплаченных в рамках данного соглашения денежных средств. Ответ на уведомление получен не был, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что ответчик не являлся владельцем долей в уставных капиталах ООО "Техноинвестпром", "UG Metal Traiding Ltd", и не имел права их отчуждать, поэтому спорное соглашение не соответствует требованиям закона положениям ст. 209 ГК РФ, и нарушает права других лиц, которым принадлежит вышеуказанные доли в уставном капитале обществ, в связи с чем в соответствии со ст. 167, 168 ГК РФ является ничтожной, и отказал в удовлетворении исковых требований.

Выслушав представителей, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

На основании п.п.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

На основании ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав содержание соглашения от 25.12.2006, апелляционный суд полагает, что оно не является гражданско-правовым договором, представляя собой письменно зафиксированные намерения истца и ответчика, содержание план мероприятий по купле-продаже имущественных комплексов ООО "Технопроминвест", ООО "Техноинвестпром", "UG Metal Traiding Ltd". Оно не является договором купли-продажи, поскольку в нем не оговорен предмет купли-продажи, оно не предусматривает обязанности продавца передать в собственность покупателя имущество, а покупателя - принять и оплатить его. Данное соглашение не облагает признаками договора купли-продажи долей, либо акций в уставных капиталах трех организаций, поскольку не содержит существенных условий договора - сведений о номинальной стоимости приобретаемых долей, их цене, а также сведений о количестве, номинальной стоимости, категории приобретаемых акций и их цене. Не может быть данное соглашение квалифицировано в качестве договора продажи предприятия, поскольку не содержит сведений о составе и стоимости продаваемого предприятия. Также оно не является предварительным договором, поскольку не позволяет установить его предмет, и иные существенные условия основного договора.

Подписание сторонами соглашения от 25.12.2006 не повлекло за собой последствий, связанных с возникновением, изменением, прекращением гражданских правоотношений сторон по договору купли-продажи.

В основе действий сторон, а также третьих лиц является заключение между Трошковым О.Г. и Лебедевым А.В. договора займа N Т-Л/1 от 14.12.2006, между Трошковым О.Г. и Козновым А.В. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Техноинвестпром" от 07.02.2007, заключение между Лебедевым А.В. и Трошковым О.Г. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Технопроминвест" от 22.05.2007, внесение Трошковой М.А. вклада в уставный капитал ООО "Технопроминвест" на основании решения участника от 25.01.2007. Доказательств того, что заключение указанных договоров и принятие корпоративных решений является следствием подписания соглашения от 25.12.2006, истец не представил (ст. 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, соглашение от 25.12.2006 является незаключенным, и не влечет каких-либо правовых последствий для его сторон, вследствие чего исковые требования о взыскании денежных средств и обязании принять доли в уставном капитале ООО "Технопроминвест" и ООО "Техноинвестпром", заявленные истцом, не подлежат удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции о признании соглашения от 25.12.2006 недействительным являются ошибочными, однако они не привели к принятию судом неправильного решения, в связи с чем на основании п. 2 ст. 269 АПК РФ, п. 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", решение суда первой инстанции подлежит изменению в мотивировочной части, из которой подлежат исключению выводы о недействительности соглашения от 25.12.2006.

Доводы о неподведомственности настоящего дела арбитражному суду отклоняются, поскольку предметом спора сторон является, в том числе, право на доли в уставном капитале обществ "Технопроминвест" и "Техноинвестпром", и в соответствии со ст. ст. 33, 225.1 АПК РФ он относится к корпоративным спорам и к специальной подведомственности арбитражного суда.

С учетом изложенного, в удовлетворении апелляционных жалоб истца Трошкова О.Г., третьего лица Кознова А.В. следует отказать, а апелляционная жалоба ответчика Лебедева А.В. подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины по апелляционным жалобам относятся на заявителей жалоб. Поскольку третье лицо Кознов А.В. не исполнил определение Семнадцатого арбитражного суда от 19.05.2010 и не представил подлинный платежный документ об уплате госпошлины, госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. подлежит взысканию с него на основании судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.03.2010 года изменить, исключить из мотивировочной части судебного акта выводы о недействительности соглашения от 25.12.2006 года, в остальной части оставить без изменения, апелляционные жалобы Трошкова О.Г., Кознова А.В. - без удовлетворения.

Взыскать с Кознова Александра Венедиктовича в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе 2 000 (Две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Н.П. Григорьева

Судьи

Р.А. Богданова М.С. Крымджанова