Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2010 г. N 18АП-1243/2010

г. Челябинск

N 18АП-1243/2010

Дело N А76-14225/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2010 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Матвеевой С.В., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Златоустовский завод металлоконструкций"

на решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.12.2009

по делу N А76-14225/2009 (судья Харина Г.Н.),

при участии

от общества с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд-Челябинск" - Ситникова Н.А. (доверенность от 11.01.2009),

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "УралСибТрейд-Челябинск" (далее - ООО "УралСибТрейд-Челябинск") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Златоустовский завод металлоконструкций" (далее - ОАО "Златоустовский завод металлоконструкций") о взыскании 105 667 296 руб. 76 коп., в том числе: 90 858 544 руб. 75 коп. задолженности за поставленную продукцию, 14 808 752 руб. 01 коп. - договорной неустойки.

Решением суда от 31.12.2009 требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ОАО "Златоустовский завод металлоконструкций" просит решение суда отменить, в иске отказать. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права. Ответчик ссылается на то, что договор поставки от 27.01.2009 N 2701/09-З подписан от имени ОАО "Златоустовский завод металлоконструкций" неуполномоченным лицом, кроме того, он является незаключенным, поскольку ни в самом договоре, ни в спецификациях к нему не указаны сроки поставки продукции. Товарные накладные, представленные истцом в подтверждение факта поставки товара, ссылки на договор и спецификации не содержат. Ввиду незаключенности договора поставки требование об уплате неустойки предъявлено ООО "УралСибТрейд-Челябинск" неправомерно. По мнению ОАО "Златоустовский завод металлоконструкций", не может быть принята в качестве доказательства передачи ответчику товара накладная от 12.09.2008 N 7238, поскольку в ней отсутствует расшифровка подписи лица, получившего товар, его должность, доверенность на получение товара не представлена. Ответчик также полагает, что суду следовало применить положения ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снизить размер неустойки.

ООО "УралСибТрейд-Челябинск" в отзыве просило оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения. Истец указывает, что спор о недействительности сделки - договора поставки от 27.01.2009 N 2701/09-З по причине его подписания неуполномоченным лицом со стороны покупателя, рассмотрен арбитражным судом, в иске ОАО "Златоустовский завод металлоконструкций" отказано. Считает несостоятельными доводы ответчика о незаключенности указанного договора, полагает, что срок поставки продукции во всех спецификациях согласован. Относительно полномочий лица, получившего товар по накладной от 12.09.2008 N 7238, поясняет, что они явствовали из обстановки. Не усматривает оснований не согласиться с судом первой инстанции в том, что оснований для уменьшения размера ответственности ОАО "Златоустовский завод металлоконструкций" не имелось.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, представитель ответчика в судебное заседание не явился.

С учетом мнения истца, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителя ОАО "Златоустовский завод металлоконструкций".

В судебном заседании представитель ООО "УралСибТрейд-Челябинск" поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, дополнительно пояснил, что после принятия обжалуемого решения ответчиком перечислено истцу 10 000 000 руб. в счет погашения задолженности по договору поставки от 30.03.2008 N 3003/08-З, представил копию платежного поручения от 25.02.2010 N 70.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения истца, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не находит.

Как следует из материалов дела, 30.03.2008 ООО "УралСибТрейд-Челябинск" (поставщик) и ОАО "Златоустовский завод металлоконструкций" (покупатель) заключили договор поставки металлопродукции N 3003/08-З (т. 1, л.д. 32-36), в соответствии с которым поставщик в августе, сентябре, октябре и ноябре 2008 г. отгрузил покупателю металлопродукцию, согласованную в спецификациях к договору N 16 от 14.07.2008, N 21 от 25.08.2008, N 22, 23, 24 от 28.08.2008, N 25 от 04.09.2008, N 26 от 05.09.2008, N 27, 28 от 19.09.2008, N 29/1 от 22.09.2008, N 29 от 02.10.2008, N 30 от 21.10.2008, N 31 от 13.11.2008 (т. 1, л.д. 48-60) на общую сумму 112 760 091 руб. 47 коп.

Поскольку покупатель товар получил, между тем оплату произвел не в полном объеме, ООО "УралСибТрейд-Челябинск" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности в сумме 90 858 544 руб. 75 коп. (в том числе по договору N 3003/08-З в сумме 10 588 633 руб. 33 коп., по договору N 2701/09-З в сумме 80 269 911 руб. 42 коп.) и неустойки за просрочку исполнения обязательства по оплате, исчисленной в соответствии с п. 5.1 договоров, в общей сумме 14 808 752 руб. 01 коп. (в том числе по договору N 3003/08-З в сумме 10 830 525 руб. 93 коп., по договору N 2701/09-З в сумме 3 978 226 руб. 08 коп.).

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор поставки является заключенным в силу ст. 432, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации; факт отгрузки продукции подтвержден надлежащими доказательствами; ОАО "Златоустовский завод металлоконструкций" доказательств исполнения обязательства по оплате товара в заявленной сумме не представило.

Данные выводы суда являются верными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными условиями для договоров поставки являются условия о наименовании и количестве товара (ст. 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 1.2 договоров поставки N 3003/08-З и 2701/09-З предусмотрено, что ассортимент, количество, цена и сроки поставки должны быть согласованы сторонами путем подписания спецификаций. Поскольку такие спецификации покупателем и поставщиком подписаны, в них указано наименование товара, подлежащего поставке, его количество, цена, срок поставки и порядок оплаты, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что договоры являются заключенными.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что в спецификациях к договору от 27.01.2009 N 2701/09-З не указаны сроки поставки продукции, подлежит отклонению, поскольку противоречит содержанию представленных документов, где соответствующие сроки указаны: февраль 2009 г., март 2009 г., апрель 2009 г., май 2009 г.

В соответствии со ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В данном случае поставщик и покупатель определили, что товар должен быть оплачен в течение 30 календарных дней с даты его отгрузки.

Факт поставки продукции подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами: железнодорожными квитанциями о приеме груза, товарными накладными, актами о возмещении железнодорожного тарифа, платежными поручениями о частичной оплате покупателем полученного в рамках договора N 3003/08-З товара (т. 1, л.д. 87-150, т. 2, л.д. 1-148, т. 3, л.д. 1-43, 135-156, т. 4, л.д. 1-123) и ОАО "Златоустовский завод металлоконструкций" не оспаривается, за исключением товара, отгруженного по накладной от 12.09.2008 N 7238 (т. 3, л.д. 137-138).

Оценив возражения ответчика по данной накладной, суд первой инстанции отметил их необоснованность, поскольку в рамках существующих договорных отношений сторон все товарные накладные оформлены аналогичным образом, ОАО "Златоустовский завод металлоконструкций" продукцию, полученную по таким накладным, принимало и оплачивало без возражений, полномочия лица, расписавшегося в получении товара, явствовали из обстановки, в которой оно действовало (п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанным выводом суда первой инстанции и отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о том, что указанная накладная не может быть принята в качестве доказательства акцепта условий договора.

Согласно п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 Кодекса).

В данном случае продукция, полученная по товарной накладной от 12.09.2008 N 7238, ответчиком оплачена в полном объеме, о чем свидетельствует платежное поручение от 24.10.2008 N 706 (т. 1, л.д. 83), что свидетельствует об одобрении ОАО "Златоустовский завод металлоконструкций" действий своего представителя.

Отсутствие в данной накладной, равно как и в остальных документах об отгрузке товара, ссылок на договоры N 3003/08-З и N 2701/09-З само по себе не означает их неотносимость к указанным соглашениям. ОАО "Златоустовский завод металлоконструкций" наличие иных договорных отношений с истцом не доказало, согласование разовой поставки путем направления поставщику заявки на отгрузку продукции не подтвердило.

Поскольку доказательств оплаты поставленной продукции в порядке ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил, требования истца о взыскании задолженности в сумме 90 858 544 руб. 75 коп. правомерно удовлетворены судом.

Пунктом 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Договорами поставки N 3003/08-З и N 2701/09-З предусмотрена ответственность покупателя за несвоевременную оплату продукции в размере 0,1 % от стоимости неоплаченной продукции за каждый день просрочки (п. 5.1). Принимая во внимание, что доказательств, свидетельствующих об отсутствии вины ответчика в просрочке исполнения обязательства, последним не представлено (ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации), требования о взыскании неустойки предъявлены истцом обоснованно. Расчет неустойки судом проверен и признан обоснованным (т. 1, л.д. 65-69). Неустойка за просрочку исполнения обязательства по оплате товара по договору N 3003/08-З составила 10 830 525 руб. 93 коп. за период с 04.10.2008 по 29.06.2009, по договору N 2701/09-З - 3 978 226 руб. 08 коп. за период с 11.03.2009 по 29.06.2009.

В соответствии со ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Оценка несоразмерности неустойки в силу ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации является прерогативой суда, который принимает решение, исходя из всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть чрезмерно высокий процент неустойки, в результате чего сумма неустойки значительно превышает сумму возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что размер неустойки соответствует условиям договоров поставки, периоду просрочки, соразмерен последствиям нарушения обязательства. Принимая во внимание размер задолженности ОАО "Златоустовский завод металлоконструкций", период просрочки, учитывая отсутствие доказательств превышения суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, суд апелляционной инстанции находит обоснованным вывод суда об удовлетворении требований в заявленном истцом размере.

Ссылка ответчика на подписание договора поставки от 27.01.2009 N 2701/09-З неуполномоченным лицом со стороны покупателя, судом отклоняется, так как данные обстоятельства были предметом исследования Арбитражного суда Челябинской области в рамках дела N А76-18334/2009, который установил, что договор подписан от имени ОАО "Златоустовский завод металлоконструкций" Аристарховым А.В. в рамках предоставленных ему доверенностью от 29.03.2008 N 29 полномочий.

Таким образом, при разрешении спора суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал обстоятельства дела, дал им верную правовую оценку, в связи с чем оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.12.2009 по делу N А76-14225/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Златоустовский завод металлоконструкций" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.В. Матвеева З.Н. Серкова