Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2010 г. N 18АП-3850/2010

г. Челябинск

N 18АП-3850/2010

Дело N А76-43881/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2010.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.05.2010.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Ершовой С.Д., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Можаевой Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области

на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2010

по делу N А76-43881/2009 (судья Михайлова Е.А.),

при участии представителя Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска - Карпова Е.Ю. (доверенность от 10.12.2009 N 28349),

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 17 по Иркутской области, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Курчатовскому району г. Челябинска (далее - ИФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска, регистрирующий орган) о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "АльянсСпецТорг" от 23.06.2009.

Определением суда первой инстанции от 16.12.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АльянсСпецТорг" (далее - ООО "АльянсСпецТорг", третье лицо, общество).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2010 (резолютивная часть объявлена 05.03.2010) в удовлетворении заявленных Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, заявитель обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2010 отменить, вынести новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по делу, нарушение норм материального права. По мнению заявителя, суд первой инстанции, вынося обжалуемое решение, необоснованно отверг доказательства, представленные в обоснование доводов о недостоверности сведений, на основании которых принято решение регистрирующего органа. Судом не дана оценка доказательствам, свидетельствующим о том, что собственником здания, находящегося по новому юридическому адресу ООО "АльянсСпецТорг": г. Иркутск, ул. Красноярская, 33 офис 1/6 не имел договорных отношений с ООО "АльянсСпецТорг". Заявитель полагает, что ООО "АльянсСпецТорг" представило на регистрацию заведомо ложные сведения, что подтверждается имеющими с материалах дела протоколом осмотра (обследования) от 07.10.2009, протоколом опроса от 07.10.2009 Кривенцова Д.А. Вывод суда о том, что заявитель несет риск несовершения процессуальных действий, в связи с не заявлением о фальсификации доказательств с целью проверки подписи Гусева В.А. в договоре аренды, заявитель считает несостоятельным, поскольку факт подписания договора аренды от имени Гусева В.А. иным лицом подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в частности протоколом опроса от 07.10.2009. Заявитель указывает, что место нахождения юридического лица имеет существенное значение для исполнения последним обязательств по уплате налогов. Кроме того, недостоверные сведения в учредительных документах затрагивают экономические интересы неопределенного круга лиц и препятствуют надлежащему осуществлению налогового контроля.

В отзыве на апелляционную жалобу, поступившем в суд апелляционной инстанции 17.05.2010, регистрирующий орган полагает решение суда от 09.03.2010 законным и обоснованным. Указывает, что оснований для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица не имелось. ООО "АльянсСпецТорг" были представлены все предусмотренные законом документы. Ссылка заявителя на то обстоятельство, что обществом были представлены заведомо ложные документы, не находит своего подтверждения в материалах дела, а также не согласуется с положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), согласно которым ответственность за предоставление регистрирующему органу недостоверных сведений ложится на юридические лица, эти сведения предоставившие.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители заявителя апелляционной жалобы и третьего лица не явились.

От Межрайонной ИФНС России N 17 по Иркутской области в арбитражный суд апелляционной инстанции поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в ее отсутствие.

С учетом мнения представителя регистрирующего органа, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителя ИФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "АльянсСпецТорг" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.03.2007 ИФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1077448002774 (т. 2, л.д. 118).

Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, ООО "АльянсСпецТорг" представило в регистрирующий орган, кроме заявления, следующие документы:

- решение единственного участника ООО "АльянсСпецТорг" от 16.06.2009 об изменении адреса местонахождения юридического лица на адрес: г. Иркутск, ул. Красноярская, 33, офис 1/6; о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества и регистрации их в ИФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска;

- изменения N 2 в учредительные документы общества,

- квитанция от 16.06.2009 на сумму 400 руб. об уплате государственной пошлины (т. 1, л.д. 36);

- договор аренды от 01.06.2009 (т. 1, л.д. 44);

- доверенность от 16.06.2009.

Факт получения указанных документов регистрирующим органом подтверждается распиской от 17.06.2009 (т. 1, л.д. 41).

Поскольку новый юридический адрес, согласно указанным изменениям, находится на территории иного города, ИФНС по Курчатовскому району г. Челябинска направила в адрес заявителя регистрационное дело ООО "АльянсСпецТорг", которым произведена постановка указанного общества на учет по новому месту нахождения.

В рамках временного регламента действий налоговых органов Иркутской области по противодействию создания и функционирования неблагонадежных фирм, сотрудниками Межрайонная ИФНС России N 17 по Иркутской области осуществлен выезд по адресу места нахождения общества, заявленному в учредительных документах: г. Иркутск, ул. Красноярская 33, офис 1/6.

В ходе проведенного осмотра было установлено, что по указанному адресу находится шестиэтажное здание, со стороны ул. Красноярской 33 располагается отдельный вход в квартиру, принадлежащую на праве собственности Гусеву В.А., который в свою очередь договора аренды с ООО "АльянсСпецТорг" не заключал.

Из писем Ковалева В.М., Махова А.Н., являющихся собственниками ? долей нежилого помещения, находящегося по адресу: г. Иркутск, ул. Красноярская 33, офис 1/6, адресованных начальнику Межрайонной ИФНС N 17 по Иркутской области, следует, что собственники помещения никаких договоров аренды с ООО "АльянсСпецТорг" не заключали, помещение никому не передавали (т. 1, л.д. 47, 49).

Принимая во внимание указанные обстоятельства, Межрайонная ИФНС России N 17 по Иркутской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "АльянсСпецТорг" решением регистрирующего органа от 23.06.2009 недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "АльянсСпецТорг" были представлены все необходимые документы, предусмотренные п. 1, 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, на момент вынесения оспариваемого решения о государственной регистрации, регистрирующий орган не располагал сведениями, позволяющими усомниться в достоверности указанного ООО "АльянсСпецТорг" нового адреса.

Вывод суда первой инстанции является правильным, соответствующим материалам дела и действующему законодательству.

В силу ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом N 129-ФЗ.

Согласно ст. 1 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с Законом N 129-ФЗ.

В соответствии с п. 2 ст. 52, п. 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах юридического лица должно определяться место его нахождения.

В силу п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) устав должен содержать сведения о месте нахождения юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 4 Закона об обществах с ограниченной ответственностью место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с п. 3 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов юридического лица приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

Изменения в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью вносятся по решению общего собрания участников общества (п. 4 ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), которое в данном случае оформлено решением единственного участника ООО "АльянсСпецТорг" от 16.06.2009.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен ст. 17 Закона N 129-ФЗ.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных данным Законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган (п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о регистрации не предусмотрено, приведенный в ст. 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Согласно п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

В силу п.п. "а" п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Арбитражным судом установлено и материалами дела подтверждается, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, ООО "АльянсСпецТорг" был представлен полный пакет документов, необходимых для данной государственной регистрации и предусмотренный ст. 17 Закона 129-ФЗ.

Оснований для отказа в регистрации, исчерпывающий перечень которых установлен ст. 23 Закона N 129-ФЗ, у Межрайонной ИФНС России N 10 по Оренбургской области не имелось.

Ссылка заявителя на недостоверность представленных ООО "АльянсСпецТорг" на государственную регистрацию сведений, в частности договора аренды от 01.06.2009, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица и экспертизы представленных документов, законом на регистрирующий орган законодательством о государственной регистрации не возложена.

Кроме того, по смыслу Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит уведомительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица и в заявлении, поданного в регистрационный орган возлагается на лицо, обращающееся в данный орган с соответствующим заявлением о государственной регистрации изменений.

Достоверность представляемых для данного вида регистрации сведений подтверждается заявителями, в отношении которых в соответствии с п. 1 ст. 25 Закона N 129-ФЗ установлена ответственность за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений.

Таким образом, представление недостоверных сведений при оспариваемой государственной регистрации изменений в учредительные документы влечет иные правовые последствия.

Довод заявителя о том, что факт подписания договора аренды от имени Гусева В.А. иным лицом подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, в частности протоколом опроса от 07.10.2009, не принимается судом во внимание как не подтвержденный относимыми и допустимыми доказательствами по делу (ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя на то, что арбитражный суд не принял мер по проверке довода истца о фальсификации указанного выше договора и иных доказательств, однако рассматривал их в качестве доказательств, и положил в основу принятого решения, не могут быть признаны обоснованными. Давая оценку указанному доказательству, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что о фальсификации договора аренды заявителем не было заявлено в порядке, установленном ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Соответствующее заявление отсутствует в материалах дела.

Ссылки заявителя на нарушение оспариваемым решением законных интересов третьих лиц, публичных интересов, а также на обстоятельства невозможности осуществления налогового контроля в отношении общества, являются несостоятельными и отклоняются судом апелляционной инстанции. Правовые и фактические основания, предоставляющие заявителю право на обращение в суд в защиту прав иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, им не приведены, в том числе не указаны, каким образом оспариваемые решения нарушают права неопределенного круга лиц.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции полагает решение ИФНС России по Курчатовскому району г. Челябинска о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "АльянсСпецТорг" законным и обоснованным, вынесенным в полном соответствии с действующим законодательством, не нарушающим права и законные интересы заявителя.

Решение суда соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, не установлено.

Руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2010 по делу N А76-43881/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

С.Д. Ершова З.Н. Серкова