Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22 января 2010 г. N 02АП-6017/2009

г. Киров

Дело N А29-6781/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Великоредчанина О.Б.,

судей Губиной Л.В., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания Великоредчаниным О.Б.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца - Магия М.Ю., действующего на основании протокола Совета директоров ООО "Севлеспил" от 20.03.2009, Перетятько М.Ф., действующего на основании доверенности от 09.02.2009 N 3, и Андреева А.С., действующего на основании доверенности от 15.01.2010,

ответчиков:

ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" - Копыловой Е.В., действующей на основании доверенности от 27.07.2009 N 173, и Кондратенко А.В., действующего на основании доверенности от 13.01.2010 N 14,

ООО "Энерготрейд" - Кузьменко А.К., действующей на основании доверенности от 01.01.2010,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "СевЛесПил"

на решение СУД Арбитражного суда Республики Коми от 13 октября 2009 года

по делу N А29-6781/2009, принятое судом в составе судьи Кирьянова Д.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "СевЛесПил"

к открытому акционерному обществу "Монди Сыктывкарский ЛПК", обществу с ограниченной ответственностью "Энерготрейд"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "СевЛесПил" (далее - ООО "СевЛесПил", Истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу "Монди Сыктывкарский ЛПК" (далее - ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК") и обществу с ограниченной ответственностью "Энерготрейд" (далее - ООО "Энерготрейд").

Предметом иска (с учетом его уточнения) явилось требование ООО "СевЛесПил" о признании недействительным пункта 1.1.2 договора купли-продажи от 19.05.2009 г. N 1304 (далее - Договор), заключенного между ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" и ООО "Энерготрейд", согласно которому ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" продало ООО "Энерготрейд" четыре кабеля (далее - Кабельная линия) общей протяженностью 7 400 м., расположенных в г. Сыктывкаре на эстакаде от ТЭЦ ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" до корпусов ООО "СевЛесПил" (от яч. 401, 556 ГРУ ТЭЦ до яч. 7, 14 РП-41).

Правовым основанием заявленных требований Истец указал статьи 166, 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как следует из искового заявления ООО "СевЛесПил", Истец является собственником Кабельных линий, в связи с чем пункт 1.1.2 Договора является недействительным.

ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" в своих отзывах на исковое заявление ООО "СевЛесПил" исковые требования последнего не признало, указав, что на момент заключения Договора ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" являлось собственником Кабельных линий и могло ими распоряжаться, в связи с чем оснований для удовлетворения иска ООО "СевЛесПил" не имеется.

ООО "Энерготрейд" в своих отзывах на исковое заявление ООО "СевЛесПил" исковые требования последнего также не признало, указав, что Истец не является собственником Кабельных линий и не представил доказательства возникновения у него права собственности на Кабельные линии.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 13 октября 2009 года в удовлетворении исковых требований ООО "СевЛесПил" отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "СевЛесПил", арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что принадлежность Кабельных линий ООО "СевЛесПил" на праве собственности не доказана, а также из того, что Договор заключен по результатам торгов, а требования о признании этих торгов недействительными Истец не заявил.

Не согласившись с названным решением Арбитражного суда Республики Коми, ООО "СевЛесПил" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит упомянутое решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО "СевЛесПил" указывает, что в 1984 - 2004 годах в Эжвинском районе г. Сктывкара осуществлялось строительство завода крупнопанельного домостроения (далее - Завод КПД), заказчиком которого выступало объединение "Комитяжстрой", а подрядчиком - трест "Бумпромстрой" объединения "Комитяжстрой". Финансирование строительства Завода КПД осуществлялось за счет средств государственных капитальных вложений и обеспечивалось Минтяжстроем СССР. В связи с экономическими и иными изменениями в стране Завод КПД не был полностью построен, его строительство было прекращено и начата процедура банкротства. К началу процедуры банкротства недостроенный Завод КПД состоял из следующих незавершенных строительством объектов: административно-бытового корпуса, производственного корпуса, энергоцеха, насосной станции, склада готовой продукции (1-ый и 2-ой пролеты) и релейной трансформаторной подстанции. Истец приобрел весь недостроенный завод КПД, включая и релейную трансформаторную подстанцию (далее - Подстанция), которая введена в эксплуатацию в августе 2009 года и числится на балансе ООО "СевЛесПил". Считая Подстанцию сложной вещью, состоящей из разнородных вещей (здания и находящегося в нем оборудования, в том числе, распределительного пункта 10 kWA, включающего в себя распределительные ячейки и питающие электрические кабеля от распределительного пункта до ГРУ ТЭЦ ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК"), предназначенных для использования по общему назначению, а также исходя из того, что основное оборудование находится в здании Подстанции, которое является главной вещью и которое зарегистрировано за Истцом на праве собственности, и полагая в связи с этим, что Кабельная линия, являясь составной частью Подстанции, также принадлежит на праве собственности Истцу, последний настаивает на том, что ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК", не являющееся собственником Кабельной линии, не имело права продавать эту Кабельную линию.

К своей апелляционной жалобе Истец приложил дополнительные доказательства, которые не были представлены в арбитражный суд первой инстанции: кадастровый и технический паспорта Подстанции от 07.10.2009, а также акт о приеме-передаче объекта основных средств от 30.06.2009 N 00000182.

В соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. При этом дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Однако, Истец не обосновал невозможность представления указанных выше документов в арбитражный суд первой инстанции, в связи с чем арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для принятия данных документов.

ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" в своем отзыве на апелляционную жалобу Истца просит обжалуемое последним решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "СевЛесПил" - без удовлетворения, указывая, что Истец не доказал свое право собственности на Кабельную линию.

Кроме того, ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" указывает, что именно оно являлось собственником Кабельной линии и до 2009 года его право собственности на эту Кабельную линию никем не оспаривалось, будучи признанным, в том числе, и Истцом. При этом ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" ссылается на то, что в связи с истечением установленных сроков хранения управленческих документов оно не имеет возможности представить правоустанавливающие документы на Кабельную линию, но на протяжении длительного времени оно открыто, добросовестно и непрерывно владело Кабельной линией, пользуясь правами собственника, а также выполняло в отношении Кабельной линии эксплуатационные работы и оформляло соответствующую техническую документацию.

Представленные ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" дополнительные документы приняты арбитражным судом апелляционной инстанции к рассмотрению в соответствии с абзацем 2 части 2 статьи 268 АПК РФ.

ООО "Энерготрейд" в своем отзыве на апелляционную жалобу ООО "СевЛесПил" просит в удовлетворении этой жалобы отказать, указывая, что Истец не представил доказательства своего права собственности на Кабельную линию, в связи с чем вследствие заключения Договора права Истца не нарушены, а сам Договор не противоречит нормам гражданского законодательства.

Кроме того, оба ответчика в своих отзывах на апелляционную жалобу Истца указали, что Кабельная линия и здание Подстанции не являются совокупностью образующих единое целое вещей и Кабельная линия не является принадлежностью здания Подстанции, как главной вещи.

Истец в своих возражениях на отзыв ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" просит принять к рассмотрению дополнительные доказательства: письмо общества с ограниченной ответственностью "Агентство "Континенталь" от 11.12.2009 N 01/12 и акт инженерного обследования здания релейной трансформаторной подстанции от 14.12.2009.

В принятии названных документов арбитражным судом апелляционной инстанции также отказано на основании абзаца 1 части 2 статьи 268 АПК РФ.

Позиция представителей сторон в ап.суде

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Республики Коми от 13 октября 2009 года проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266 и 268 АПК РФ, с отложением судебного разбирательства с 17.12.2009 до 18.01.2010.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

В судебных заседаниях арбитражного суда апелляционной инстанции представители Истца просили удовлетворить апелляционную жалобу Истца по основаниям, изложенным в этой апелляционной жалобе и письменном объяснении Истца, дополнительно пояснив, в частности, что в актах разграничения балансовой принадлежности, технического и оперативного обслуживания, которые были подписаны сторонами по стандартным формам, не придавая значения содержащимся в этих актах формулировкам, подразумевалось разграничение не балансовой, а только эксплуатационной ответственности сторон по обслуживанию Кабельной линии. При этом представители Истца согласились с тем, что границы балансовой и эксплуатационной ответственности электрических сетей могут не совпадать. Кроме того, представители Истца согласились с тем, что запроектированная при строительстве Завода КПД кабельная линия и Кабельная линия, являющаяся предметом спора по данному делу, отличаются, как по месту их пролегания (частично), так и по сечению жил кабелей, но это, по мнению представителей Истца, объясняется тем, что при выполнении Кабельной линии были допущены отклонения от проекта.

Представители ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" в судебных заседаниях арбитражного суда апелляционной инстанции с апелляционной жалобой Истца не согласились и просили отказать в удовлетворении данной жалобы по основаниям, указанным ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" в его отзыве на эту жалобу, а также в дополнении к этому отзыву, ссылаясь, в частности, на то, что ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" и Истец не заключали договор об обслуживании Кабельной линии, что опровергает утверждение Истца о том, что подписанными сторонами актами разграничения балансовой принадлежности, технического и оперативного обслуживания разграничивалась не балансовая, а только эксплуатационная ответственность сторон по обслуживанию Кабельной линии. При этом представители ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" пояснили, что в соответствии с заключенным ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" и ООО "СевЛесПил" договором электроснабжения расчеты за электрическую энергию осуществлялись с учетом определенного названными актами разграничения балансовой принадлежности Кабельной линии, а ремонтом и содержанием Кабельной линии занималось ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК". Кроме того, представители ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" настаивали на том, что реальное расположение Кабельной линии не соответствует ее расположению, которое было предусмотрено проектом строительства Завода КПД.

Представители ООО "Энерготрейд" в судебных заседаниях арбитражного суда апелляционной инстанции просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Истца по основаниям, указанным ООО "Энерготрейд" в его отзыве на данную жалобу и в дополнении к этому отзыву.

Фактические обстоятельства материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

В результате аукциона, проведенного конкурсным управляющим ОАО "Сыктывкаргорстрой", между Истцом и ОАО "Сыктывкаргорстрой" был заключен договор купли-продажи от 26.12.2005 N 287/2005, на основании которого Истец приобрел незавершенное строительством (готовность 99%) здание Подстанции, которое передано Истцу по акту приема-передачи от 26.12.2005.

Право собственности ООО "СевЛесПил" на незавершенное строительством здание Подстанции зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.02.2006, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 28.02.2006, а право собственности Истца на здание Подстанции, как на уже завершенный строительством объект, зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 10.09.2009, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права от 10.09.2009.

По результатам публичного предложения 19 мая 2009 ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" (продавец) и ООО "Энерготрейд" (покупатель) заключили Договор, в соответствии с пунктом 1.1.2 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, в том числе, Кабельную линию, а покупатель обязался принять Кабельную линию и оплатить ее стоимость в соответствии с условиями Договора.

В мае 2009 года Кабельная линия передана продавцом покупателю по акту приема-передачи к Договору.

В соответствии с частью 1 статьи 2 и частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Поэтому Истец, обращаясь в арбитражный суд с иском, должен доказать наличие у него права, за защитой которого он обратился, и нарушение этого права, а при рассмотрении искового заявления арбитражный суд устанавливает, нарушены ли лицом, к которому предъявлен иск, права или законные интересы истца и могут ли они быть восстановлены в результате удовлетворения такого иска.

Таким образом, необходимым условием удовлетворения иска ООО "СевЛесПил" по данному делу является доказанность Истцом его права собственности на Кабельную линию.

Как указано выше, обосновывая свои исковые требования, ООО "СевЛесПил" указывает, что приобретя право собственности на здание Подстанции, одновременно с этим оно приобрело и право собственности на Кабельную линию, поскольку последняя, по мнению Истца, была проложена одновременно со строительством здания Подстанции, предназначалась для подключения оборудования Подстанции к источнику электрической энергии, является составной частью Подстанции и ее принадлежностью, вследствие чего следует судьбе самой Подстанции.

Однако, арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным утверждением Истца в силу следующего.

В соответствии со статьей 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Вместе с тем, из представленных в материалы дела документов не следует, что, приобретая в свою собственность здание Подстанции, Истец купил и Кабельную линию.

Напротив, ряд имеющихся в деле документов (в частности, акт разграничения балансовой принадлежности, технического и оперативного обслуживания электрооборудования РП-41 ОАО "СевЛесПил" от 29.12.2008, заявка Истца от 16.03.2009 N 411 на покупку Кабельной линии у ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК", документы, подтверждающие, что обслуживание, ремонт и испытания Кабельной линии производились силами ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК") свидетельствуют о том, что Истец фактически признавал, что Кабельная линия не находится в его собственности. Доводы же Истца о том, что, подписывая названный акт разграничения балансовой принадлежности, стороны подразумевали разграничение не балансовой, а только эксплуатационной ответственности сторон по обслуживаю Кабельной линии, арбитражный суд апелляционной инстанции находит несостоятельным, поскольку доказательств этого Истец не представил. По этой же причине не может быть принята арбитражным судом апелляционной инстанции во внимание и ссылка Истца на то, что стоимость оказываемых ему ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" услуг по обслуживанию и ремонту Кабельной линии взималась в составе платы за поставляемую ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" Истцу электрическую энергию. Что касается доводов Истца о том, что подавая указанную выше заявку на покупку Кабельной линии у ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК", Истец считал, что продается другая кабельная линия, то эти доводы также являются несостоятельными, поскольку из объявления о сборе заявок на право заключения договора купли-продажи электрических сетей, а также из самой заявки истца на покупку Кабельной линии видно, что ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" предлагало к продаже, а Истец намеревался купить именно спорную Кабельную линию (от яч. 401, 556 ГРУ ТЭЦ до яч. 7, 14 РП-41).

Содержащие сведения о Кабельной линии кадастровый и технический паспорта Подстанции, подготовленные по состоянию на 07.10.2009, не являются правоустанавливающими документами и не могут служить надлежащим доказательством права собственности Истца на Кабельную линию. Более того, в принятии названных документов, как указано выше, арбитражным судом апелляционной инстанции отказано.

Кроме того, ни документы, связанные с проектированием и строительством Завода КПД, ни план приватизации Государственного проектно-строительного предприятия "Сыктывкаргорстрой", ни иные представленные в материалы дела документы не позволяют достоверно установить, что наряду со зданием Подстанции ОАО "Сыктывкаргорстрой" принадлежала и Кабельная линия.

При этом следует отметить, что кабельная линия, запроектированная при строительстве Завода КПД, и спорная Кабельная линия отличаются как по месту их пролегания (частично), так и по сечению жил кабелей, что сторонами не оспаривается. По мнению Истца это объясняется тем, что при выполнении Кабельной линии были допущены отклонения от проекта, но доказательств этого Истец не представил.

В соответствии со статьей 134 ГК РФ, если разнородные вещи образуют единое целое, предполагающее использование их по общему назначению, они рассматриваются как одна вещь (сложная вещь) и действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если договором не предусмотрено иное.

В силу статьи 135 ГК РФ вещь, предназначенная для обслуживания другой, главной, вещи и связанная с ней общим назначением (принадлежность) следует судьбе главной вещи, если договором не предусмотрено иное.

Вместе с тем, согласно статье 3 Федерального закона от 26.03.2003 N 35-ФЗ "Об электроэнергетике" объектами электросетевого хозяйства являются как линии электропередачи, так и трансформаторные и иные подстанции, а также распределительные пункты и иное предназначенное для обеспечения электрических связей и осуществления передачи электрической энергии оборудование.

При этом в приказе Министерства энергетики Российской Федерации от 13.01.2003 N 6 "Об утверждении правил технической эксплуатации электроустановок потребителей" указано, что кабельная линия электропередачи - это линия для передачи электроэнергии или отдельных ее импульсов, состоящая из одного или нескольких параллельных кабелей с соединительными, стопорными и концевыми муфтами (заделками) и крепежными деталями, а трансформаторная подстанция - это электрическая подстанция, предназначенная для преобразования электрической энергии одного напряжения в электрическую энергию другого напряжения с помощью трансформаторов.

Таким образом, кабельные линии электропередачи и трансформаторные подстанции имеют различное назначение и квалифицируются названными нормативными актами в качестве самостоятельных объектов электросетевого хозяйства.

Кроме того, поскольку Кабельная линия, представляя собой лишь физическую цепь и не имея неразрывной связи с землей, является движимым имуществом (см., например, подпункт 1 пункта 3 "Положения об особенностях государственной регистрации права собственности и других вещных прав на линейно-кабельные сооружения связи", утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 11.02.2005 N 68), она без причинения ей ущерба и без изменения ее назначения может быть перенесена в другое место для передачи электрической энергии на другой, нежели Подстанция, объект.

Поэтому достаточные основания для признания здания Подстанции, размещенного в нем оборудования и Кабельной линии вещами, входящими в состав сложной вещи, отсутствуют, также как отсутствуют и достаточные основания для признания Кабельной линии принадлежностью Подстанции, а не принадлежностью ТЭЦ ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК".

При этом доказательств обратного, вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, Истец не представил.

Помимо указанного выше следует отметить, что, не доказав своего права собственности на Кабельную линию, Истец не представил и доказательств, с достоверностью свидетельствующих о том, что, в свою очередь, у ОАО "Монди Сыктывкарский ЛПК" отсутствовало право собственности на Кабельную линию, в связи с чем последняя не могла быть продана этим ответчиком.

В связи с этим, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, а также доводы отзывов на апелляционную жалобу, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что требования Истца не подлежат удовлетворению.

Оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Коми от 13 октября 2009 года по делу N А29-6781/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СевЛесПил" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

Л.В. Губина А.В. Тетервак