Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2010 г. N 02АП-76/2010

г. Киров

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2010 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бармина Д.Ю.,

судей Гуреевой О.А., Кобелевой О.П.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Барминым Д.Ю.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛузалесРегион",

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.11.2009

по делу N А29-9154/2009, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Экспо"

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛузалесРегион",

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Технолес",

о взыскании задолженности и пени,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экспо" (далее - истец, ООО "Экспо") обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью "ЛузалесРегион", (далее - ответчик, ООО "ЛузалесРегион", заявитель жалобы) о взыскании 22 160 рублей 40 копеек задолженности по договору поставки от 01.12.2008 и пени по состоянию на 14.08.2009 в размере 24 597 рублей 60 копеек.

Исковые требования основаны на положениях статей 309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уменьшил размер исковых требований в части взыскания пени до 20 376 рублей 30 копеек за период с 12.01.2009 по 17.11.2009 (л.д. 71).

Определением арбитражного суда от 08.09.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечено ООО "Технолес" (л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.11.2009 исковые требования ООО "Экспо" удовлетворены частично. С ООО "ЛузалесРегион" взыскано в пользу ООО "Экспо" 22 160 рублей 40 копеек долга, 10 000 рублей пени, в доход федерального бюджета 1701 рубль 46 копеек судебных расходов по оплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом ООО "ЛузалесРегион", обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение в полном объеме, иск оставить без рассмотрения.

По мнению ООО "ЛузалесРегион" решение суда первой инстанции не является законным и обоснованным, суд при принятии решения неправильно применил нормы материального права, и как соответствие - нормы процессуального права.

Заявитель жалобы не согласен с позицией суда, согласно которой передача дебиторской задолженности ООО "ЛузалесРегион" от ООО "Технолес" в ООО "Экспо" является правомерной. Ответчик считает, что передача дебиторской задолженности в уставный капитал законом не предусмотрена. В обоснование своей позиции ответчик ссылается на пункт 1 статьи 382 и пункт 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает, что право требования было передано не созданному юридическому лицу. Следовательно, передача требования в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной.

Кроме того, как указывает заявитель жалобы, ООО "ЛузалесРегион" имеет возражения относительно самого права требования ООО "Технолес". Ответчик считает, что у ООО "ЛузалесРегион" не возникло обязательств по оплате дизтоплива, поскольку до настоящего времени не определена дата поставки по договору от 01.12.2008, заключенному ООО "Технолес" и ООО "ЛузалесРегион" в связи с тем, что ООО "Технолес" не представило ТТН.

ООО "Экспо" в отзыве на апелляционную жалобу относительно доводов заявителя жалобы возражает, считает, что жалоба повторяет все доводы, изложенные в письменных возражениях ответчика, просит решение суда от 26.11.2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "Технолес" отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Технолес" (продавец) и ООО "ЛузалесРегион" (покупатель) заключен договор поставки от 01.12.2008, согласно которому продавец обязуется продать дизельное топливо в количестве 1000 литров, а покупатель - принять и оплатить (л.д. 10).

Стоимость дизтоплива 22 рубля 16 копеек за 1 литр. Оплата производится не позднее пяти банковских дней со дня поставки в рублях на расчетный счет продавца. Дата поставки определяется по ТТН (пункты 2.1, 2.2 Договора).

Во исполнение условий договора ООО "Технолес" передало ответчику по накладной N 1 на отпуск материалов на сторону от 30.12.2008 дизельное топливо в объеме 1 000 литров на общую сумму 22 160 рублей 40 копеек (л.д.11).

Для оплаты переданного товара ООО "Технолес" представило ответчику счет-фактуру от 30.12.2008 N 00000045 (оборот л.д.11). Ответчик оплату полученного товара не произвел.

Наличие задолженности по оплате товара по спорной накладной от 30.12.2008 N 1 подтверждается актами сверки взаимных расчетов, подписанными ООО "Технолес" и ООО "ЛузалесРегион" по состоянию на 27.02.2009 и на 15.04.2009 (л.д.12, 26).

Согласно акту сверки от 15.04.2009 задолженность ООО ЛузалесРегион" перед ООО "Технолес" составляет 3 309 316 рублей 32 копеек (л.д. 26).

Единственным участником и директором ООО "Технолес" Дерягиным Ю.В. 17.05.2009 принято решение о внесении имущества ООО "Технолес" в уставный капитал вновь создаваемого ООО "Экспо" в счет оплаты ООО "Технолес" доли в уставном капитале вновь созданного ООО "Экспо" на сумму 6 687 200 рублей, в том числе: дебиторской задолженности ООО "ЛузалесРегион" в сумме 3 309 316 рублей 32 копеек (л.д.13-15).

ООО "Экспо" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2009 (л.д. 16).

Письмом от 30.06.2009 ООО "Технолес" уведомило ответчика о том, что дебиторская задолженность ООО "ЛузалесРегион" перед ООО "Технолес" в сумме 3 309 316 рублей 32 копеек внесена в качестве уставного капитала во вновь созданное общество ООО "Экспо" (л.д. 57).

Истец направил в адрес ответчика претензию от 14.08.2009 N 23, в которой потребовал произвести расчет по договору поставки от 01.12.2008 в течение пяти календарных дней (л.д. 24). Ответчик претензию истца оставил без ответа.

Неисполнение ответчиком требований, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения ООО "Экспо" с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Коми.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - Кодекса).

В соответствии со статьями 506 и 516 Кодекса поставщик по договору поставки вправе требовать от покупателя оплаты поставленных товаров, а покупатель обязан своевременно оплачивать товары в порядке, определенном договором.

Факт получения товара ответчиком подтверждается представленной в дело накладной, которая содержит подпись лица, получившего товар и заверена печатью ответчика. Кроме того, представитель ответчика в судебном заседании 17.11.2009 также подтвердил получение 30.12.2008 дизтоплива по спорной накладной, что зафиксировано в протоколе судебного заседания от 17.11.2009 (л.д.78).

Доводы заявителя жалобы об отсутствии у ответчика обязательств по оплате товара в связи с непредставлением ООО "Технолес" ТТН, указанных в договоре, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, которую апелляционная инстанция поддерживает.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции установил передачу ответчику товара и его неоплату в полном объеме, поэтому правомерно удовлетворил требования ООО "Экспо" о взыскании с ответчика 22 160 рублей 40 копеек задолженности.

Ссылка заявителя жалобы на то, что передача дебиторской задолженности законом не предусмотрена, несостоятельна в силу следующего.

Под дебиторской задолженностью понимаются имущественные права, представляющие собой в соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации один из объектов гражданских прав. Другими словами дебиторская задолженность представляет собой имущественные требования организации к юридическим и физическим лицам, которые являются ее должниками.

В рассматриваемом споре в связи с неоплатой ответчиком поставленного товара, у ООО "ЛузалесРегион" появилась задолженность перед ООО "Технолес", а у ООО "Технолес" появилось право требования возврата долга за поставленный товар у ООО "ЛузалесРегион", которое отразилось в бухгалтерском балансе ООО "Технолес" в качестве дебиторской задолженности.

В силу статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Права кредитора по обязательству переходят к другому лицу в случаях, предусмотренных законом (статьи 382, 387 Кодекса).

Действующим законодательством, в частности, частью 1 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что вкладом в имущество (в уставный капитал) общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

По смыслу статьи 383 Кодекса, действующее законодательство не содержит запрета на переход к другим лицам дебиторской задолженности.

Исходя из положений названных правовых норм и учитывая то, что дебиторская задолженность является имущественным правом, ООО "Технолес" правомерно внесло в качестве вклада в уставный капитал ООО "Экспо" свою дебиторскую задолженность, и таким образом, передало истцу право требования возврата долга у ООО "ЛузалесРегион".

Ссылка заявителя жалобы на то, что передача права требования является ничтожной, поскольку на момент внесения вклада в уставный капитал ООО "Экспо" не существовало как юридическое лицо, является необоснованной и судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

Передача имущества, в том числе имущественных прав, в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью в силу пункта 2 статьи 154 Кодекса является односторонней сделкой, для совершения которой необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. По правилам статьи 155 Кодекса односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Следовательно, совершение сделки по передаче вклада в уставный капитал создаваемого юридического лица не требует существования создаваемого юридического лица как субъекта права.

Кроме того, как разъясняет Пленум Высшего Арбитражного суда в пункте 2 Постановления от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" с момента внесения имущества в уставный (складочный) капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители (участники) названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Таким образом, с момента регистрации ООО "Экспо" в качестве юридического лица, к последнему перешло имущество его учредителей, в том числе имущественное право ООО "Технолес" в виде дебиторской задолженности.

В силу статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Истцом заявлено требование о взыскании 24 597 рублей 60 копеек договорной неустойки, предусмотренной пунктом 5.1 договора поставки от 01.12.2008, согласно которому в случае просрочки платежа покупателю начисляется пеня в размере 0,5% за каждый день просрочки.

Изучив материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу, что договором сторонами установлен чрезмерно высокий процент неустойки, заявленная сумма неустойки значительно превышает сумму процентов, рассчитанную по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому счел возможным уменьшить размер подлежащей взысканию неустойки до 10 000 рублей.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права при вынесении решения не допущено.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Республики Коми.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.11.2009 по делу N А29-9154/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛузалесРегион" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Д.Ю. Бармин

Судьи

О.А. Гуреева О.П. Кобелева