Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2010 г. N 10АП-5378/2010

г. Москва

Дело N А41-13117/10

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,

судей Исаевой Э.Р., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малороевой Р.М.,

при участии в заседании:

от истцов:

от ООО "Объединенная Промышленная Финансовая Компания": Прохорова М.Г., представителя (доверенность от 25.04.2010 г.),

от ООО "СКБ ЗТС": Сорокиной Н.И., представителя (доверенность от 11.01.2010 г.),

от ответчиков:

от гражданина Либермана А.Л.: Линкевич С.Н., представитель (доверенность от 10.12.2009 г.),

от гражданина Руина Г.Н.: Линкевич С.Н., представитель (доверенность от 10.12.2009г.),

от гражданина Корбакова А.В.: Линкевич С.Н., представитель (доверенность от 10.12.2009 г.),

от гражданина Черторижского Ю.Н.: Линкевич С.Н., представитель (доверенность от 10.12.2009 г.),

от гражданки Павловой И.В.: Линкевич С.Н., представитель (доверенность от 17.12.2009г.),

от гражданки Якубсон И.В.: Линкевич С.Н., представитель (доверенность от 10.12.2009г.),

от гражданина Якубсона Г.И.: Линкевич С.Н., представитель (доверенность от 10.12.2009 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу граждан Либермана Алексея Львовича, Руина Григория Николаевича, Корбакова Анатолия Васильевича, индивидуальных предпринимателей Черторижского Юрия Николаевича, Павловой Ирины Викторовны, Якубсон Ирины Викторовны, Якубсона Григория Израилевича

на решение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2010 года

по делу N А41-13117/10, принятое судьей Ивановой Н.М.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Объединенная Промышленная Финансовая Компания", Общества с ограниченной ответственностью "СКБ ЗТС"

к Индивидуальному предпринимателю Якубсон Григорию Израилевичу, Индивидуальному предпринимателю Якубсон Ирине Викторовне, Индивидуальному предпринимателю Павловой Ирине Викторовне, Индивидуальному предпринимателю Черторижскому Юрию Николаевичу, гражданам Корбакову Анатолию Васильевичу, Либерману Алексею Львовичу, Риуну Григорию Николаевичу

о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Объединенная Финансовая Компания" (далее - ООО "Объединенная Промышленная Финансовая Компания") и Общество с ограниченной ответственностью "СКБ ЗТС" (далее - ООО "СКБ ЗТС") обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Индивидуальным предпринимателям Якубсон Григорию Израилевичу, Якубсон Ирине Викторовне, Павловой Ирине Викторовне, Черторижскому Юрию Николаевичу, гражданам Корбакову Анатолию Васильевичу, Либерману Алексею Львовичу, Риуну Григорию Николаевичу о расторжении договоров N 1/2, N 2/2, N 3/2, N 4/2,N 5/2, N 6/2, N 7/2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СКБ ЗТС" от 14 сентября 2007 года, прекращении обременения в виде залога (ипотеки), предоставленного в обеспечение обязательств договоров уступки долей по договору ипотеки от 10 декабря 2007 года.

В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы уточнили свои исковые требования. Просили суд первой инстанции расторгнуть договоры N 1/2, N 2/2, N 3/2, N 4/2,N 5/2, N 6/2, N 7/2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СКБ ЗТС" от 14 сентября 2007 года, прекратить обременение в виде залога (ипотеки), предоставленного в обеспечение обязательств договоров уступки долей по договору ипотеки от 10 декабря 2007 года (том 3, л.д. 112-114).

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2010 года исковые требования удовлетворены (том 3, л.д. 129-131).

Не согласившись с принятым судебным актом, Индивидуальные предприниматели Якубсон Г.И., Якубсон И.В., Павлова И.В., Черторижский Ю.Н., граждане Корбаков А.В., Либерман А.Л., Риун Г.Н. подали апелляционную жалобу, в которой просили решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчиков поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Представители истцов возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение оставить без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела судом установлено, что 14 сентября 2007 г. участниками ООО "СКБ ЗТС" Якубсоном Г.И., Якубсоном И.В., Павловой И.В., Черторижским Ю.Н., Корбаковым А.В., Либерманом А.Л., Риуном Г.Н. заключены с ООО "Объединенная Промышленная Финансовая Компания" договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "СКБ ЗТС": соответственно - договор N 1/2 (размер доли - 2,9417 процентов), N 2/2 (размер доли - 2, 9417 процентов), N 3/2 (размер доли - 2, 9417 процентов), N 4/2 (размер доли - 7,0592 процента), N 5/2 (размер доли - 7,0592 процента), N 6/2 (размер доли - 7,0592 процента), N 7/2 (размер доли - 7,0592 процента).

В договорах предусмотрено, что продавец обязался передать в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО "СКБ ЗТС", указан размер доли, номинальная стоимость.

Передача доли оформляется актом приема-передачи на основании договора и уведомления продавцом общества о состоявшейся продаже (пункт 1.3).

К каждому договору 14 сентября 2007 г. было подписано дополнительное соглашение N 1, согласно которому окончательная стоимость доли должна быть согласована сторонами после оценки экономической деятельности общества, которая должна быть проведена не позднее четырех месяцев со дня подписания соглашения. Оценка экономической деятельности общества осуществляется в соответствии с утвержденной методикой (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью соглашения.

Сумма согласованной стоимости доли оформляется отдельным дополнительным соглашением, являющемся неотъемлемой частью договора купли-продажи (том 1, л.д. 22-57).

Согласно актам, передача доли осуществлена 22 февраля 2008 г.

Во исполнение договоров купли-продажи между продавцами и ООО "СКБ ЗТС" 10 декабря 2007 г. заключен договор ипотеки. Предметом ипотеки явилось недвижимое имущество - здание цеха N 3 общей площадью 8 079,30 кв.м, инвентарный номер 2652, литер Б, находящееся по адресу: Московская область, г. Коломна, проспект Окский, дом N 70, а также право аренды земельного участка, площадью 9 444 кв.м, с кадастровым номером 50:57:007 02 02:0016, общей залоговой суммой 70 380 500 руб. (том 1, л.д. 58-76).

Договор зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службой Московской области 19 декабря 2007 г.

ООО "Объединенная Промышленная Финансовая Компания" 31 марта 2010 г. направило в адрес продавцов требование о расторжении договоров и дополнительных соглашений к нему (том 2, л.д. 101-107).

Учитывая, что в добровольной порядке договоры не были расторгнуты, ООО "Объединенная Промышленная Финансовая Компания" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В качестве основания для расторжения сделок истцом указано на существенное нарушение ответчиками условий договоров купли-продажи.

В соответствии с частью 2 пункта 1.1 договора, у ООО "СКБ ЗТС", доли в уставном капитале которого являлись предметом договора, отсутствует задолженность по обязательным платежам перед федеральным бюджетом, бюджетом соответствующего субъекта Российской Федерации, соответствующим местным бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

Между тем в результате выездной налоговой проверки МРИ ФНС N 7 по Московской области выявлена задолженность по налогам в сумме 8 433 55 руб. (за период с 01.01.2005 г. по 01.01.2008 г.) (акт N 41 от 27.07.2009 г., решение от 07.10.2009 о привлечении ООО "СКБ ЗТС" к налоговой ответственности) (том 1, л.д. 77-114,

Учитывая, что окончательная стоимость доли должна была согласовываться сторонами после оценки экономической деятельности общества за 2006 - 2007 г.г., то наличие недоимки имело значение для определения стоимости приобретаемой истцом доли в уставном капитале ООО "СКБ ЗТС".

Судами первой и апелляционной инстанций учтено, что дополнительным соглашением N 1 к договорам предусмотрены обязательства продавцов долей провести оценку экономической деятельности общества.

Доказательства исполнения этих обязательств в деле отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1.5 договоров купли-продажи, переход права собственности на долю происходит после регистрации залога здания, цеха N 3, принадлежавших обществу.

Между тем из материалов дела следует, что после регистрации договора ипотеки (19 декабря 2007 г.) доли фактически не были переданы (акт составлен 22 февраля 2008), но из состава участников ООО "СКБ ЗТС" ответчики вышли только 20 апреля 2008 г.

Участником общества Якубсоном Т.И. в качестве генерального директора подписывались договоры (том 2, л.д. 1-53).

Апелляционным судом учтено, что договоры купли-продажи не исполнены: по договору N N 1/2, 2/2, 3/2 денежные средства не выплачивались. По договорам N N 4/2, 5/2, 6/2, 7/2 оплачено по 465 000 руб.

Общество в порядке, предусмотренном статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", было уведомлено о состоявшейся между сторонами купле-продаже доли в его уставном капитале; в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие регистрационные записи об изменении состава участников общества.

С учетом указанных обстоятельств вывод суда первой инстанции о доказанности факт существенного нарушения ответчиками договоров признается обоснованным. Такое нарушение влечет для истца ущерб, лишающий его получить то, на что он рассчитывал при заключении договоров.

Данное обстоятельство позволяет сделать вывод о наличии оснований для расторжения договора по части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом был соблюден обязательный порядок предъявления требования о расторжении договоров, установленные пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16 июля 2010 года по делу N А41-13117/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.А. Куденеева

Судьи

Э.Р. Исаева Н.С. Юдина