Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2010 г. N 01АП-814/2010

г. Владимир

"04" марта 2010 г.

Дело N А11-10469/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2010.

Полный текст постановления изготовлен 04.03.2010.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Доброхотовой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерная информационная компания "Инком", г.Владимир,

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.12.2009

по делу N А11-10469/2009, принятое судьей Холминой И.Ю.,

по иску банка профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность" (закрытое акционерное общество), г.Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерная информационная компания "Инком", г.Владимир,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска, - закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Феникс", г.Владимир,

об обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от заявителя (ООО "Инженерная информационная компания "Инком") - Земцовой Е.Г. по доверенности от 23.09.2009 N 09-09\1 (сроком на 1 год);

от истца (Банка профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность") - Мухиной Э.А. по доверенности от 19.05.2009 (сроком по 19.05.2009);

от третьего лица (ЗАО "Лизинговая компания "Феникс") - Шавриковой Е.М. по доверенности от 25.02.2010 N 29 (сроком до 31.12.2010),

УСТАНОВИЛ

банк профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность" (закрытое акционерное общество), г.Москва (далее - истец, банк профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность" (закрытое акционерное общество)), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерная информационная компания "Инком", г.Владимир (далее - ответчик, общество с ограниченной ответственностью "Инженерная информационная компания "Инком"), об обращении взыскания на лазерный аппаратно-программный комплекс HDS 3000, переданный в залог истцу по договору залога N 83/07-01 от 14.08.2007 для обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N 83/07 от 14.08.2007, заключенному с закрытым акционерным обществом "Лизинговая компания "Феникс", и с требованием установить начальную продажную цену заложенного имущества в размере залоговой стоимости 2 776 940 руб. 64 коп.

Исковые требования основаны на статьях 334, 348, 349, 353, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В процессе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьего лица на стороне ответчика было привлечено закрытое акционерное общество "Лизинговая компания "Феникс", г.Владимир (далее - третье лицо, закрытое акционерное общество "Лизинговая компания "Феникс").

Руководствуясь статьями 309, 348 , 349, 350, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона N 2872-1 от 29.05.1992 "О залоге", Арбитражный суд Владимирской области решением от 21.12.2009 исковые требования удовлетворил: обращено взыскание на лазерный аппаратно-программный комплекс HDS 3000, переданный в залог по договору залога N 83/07-01 от 14.08.2007 в счет исполнения обязательств закрытого акционерного общества "Лизинговая компания "Феникс" по кредитному договору N83/07 от 14.08.2007; установлена начальная продажная цена заложенного имущества для реализации на публичных торгах в размере 2 779 940 руб. 64 коп. С общества с ограниченной ответственностью "Инженерная информационная компания "Инком" в пользу банка профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарсность" (закрытое акционерное общество) взыскано 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "Инженерная информационная компания "Инком", не согласившись с принятым по делу решением, обратилось с жалобой в Первый арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд не дал оценки представленному в материалы дела договору N 01/03/04/08 от 03.04.2008 на модернизацию спорного лазерного аппаратно-программного комплекса, свидетельствующему о существенном увеличении стоимости комплекса в результате модернизации.

Кроме того, апеллятор указал, что третье лицо не проинформировало общество с ограниченной ответственностью "Инженерная информационная компания "Инком" о передаче спорного комплекса в залог истцу.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика представил и огласил отзыв на апелляционную жалобу, считает решение суда законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - несостоятельными, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица поддержал позицию заявителя апелляционной жалобы, просил решение отменить как незаконное и необоснованное.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между закрытым акционерным обществом "Лизинговая компания "Феникс" (лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Инженерная информационная компания "Инком" (лизингополучатель) 24.01.2007 заключен договор финансового лизинга N 3-ТО, согласно которому лизингодатель передал лизингополучателю в финансовый лизинг лазерный аппаратно-программный комплекс HDS 3000.

В соответствии с пунктом 4.1 договора финансового лизинга исключительное право собственности на приобретаемое и сдаваемое в лизинг в качестве предмете лизинга имущество принадлежит лизингодателю.

Согласно пункту 4.4 договора финансового лизинга лизингодатель вправе передать предмет лизинга в качестве залога в обеспечение кредитных ресурсов Владимирскому филиалу банка профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность".

Между банком профсоюзной солидарности и социальных инвестиций "Солидарность" (закрытое акционерное общество) и закрытым акционерным обществом "Лизинговая компания "Феникс" (заемщик) был заключен кредитный договор N 83/07 от 14.08.2007.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться залогом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В качестве обеспечения исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору N 83/07 от 14.08.2007 между Банком (залогодержателем) и закрытым акционерным обществом "Лизинговая компания "Феникс" (залогодатель) 14.08.2007 был заключен договор залога N 83/07-1, в соответствии с которым залогодатель передал в залог банку лазерный аппаратно-программный комплекс HDS 3000, рыночной стоимостью - 3 967 058 руб. 05 коп., залоговой стоимостью - 2 776 940 руб. 64 коп.

В соответствии с актом приема-передачи объекта основных средств от 30.04.2009 лазерный аппаратно-программный комплекс HDS 3000 перешел в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Инженерная информационная компания "Инком".

Поскольку закрытое акционерное общество "Лизинговая компания "Феникс" своих обязательств по кредиту надлежащим образом не исполнило, истец обратился в суд с настоящим иском об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Инженерная информационная компания "Инком".

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии со статьей 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

В силу статьи 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

В пункте 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Залог сохраняет силу, если право собственности или полного хозяйственного ведения на заложенную вещь либо составляющее предмет залога право переходит к третьему лицу (статья 32 Федерального закона N 2872-1 от 29.05.1992 "О залоге").

Установив, что закрытое акционерное общество "Лизинговая компания "Феникс" в нарушение условий кредитного договора N 83/07 от 14.08.2007 не исполнило свои обязательства надлежащим образом, суд правомерно обратил взыскание на заложенное имущество, право собственности на которое перешло к обществу с ограниченной ответственностью "Инженерная информационная компания "Инком", определив его начальную продажную цену в размере 2 779 940 руб. 64 коп.

Часть 10 статьи 28.1 Федерального закона "О залоге" обязывает суд определить начальную продажную цену заложенного движимого имущества в случает обращения взыскания на движимое имущество в судебном порядке.

В пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 26 от 15.01.1998 "Обзор практики рассмотрения споров о залоге" разъяснено, что при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом исходя из рыночной цены этого имущества.

Сторонами не представлено данных о рыночной стоимости спорного имущества, а также доказательств, свидетельствующих о несоответствии залоговой стоимости этого имущества рыночной. Довод ответчика о модернизации переданного ему комплекса до изменения предмета не подтвержден документально.

При таких обстоятельствах арбитражным судом правомерно определена начальная продажная цена предмета залога в размере, установленном сторонами в договоре о залоге.

В связи с изложенным оснований к отмене решения суда не имеется.

Вместе с тем, следует отметить, что судом первой инстанции ошибочно применена статья 350 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей до 22.07.2009. Однако данное нарушение не повлекло принятие незаконного судебного акта и не влечет отмену решения суда.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.12.2009 по делу N А11-10469/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерная информационная компания "Инком", г.Владимир, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А.Казакова Т.И. Тарасова