Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2010 г. N 01АП-969/2010

г. Владимир

Дело N А11-1675/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 марта 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крисько А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шеенковой Елены Владимировны, г. Владимир,

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2010

по делу N А11-1675/2009, принятое судьей Кочешковой М.Ю.,

по иску Шеенковой Елены Владимировны, г. Владимир,

к Алтуниной Анне Рудольфовне, г. Владимир, Симонян Лилии Александровне, г. Владимир, обществу с ограниченной ответственностью "БНТ", г. Владимир,

о признании решений внеочередного общего собрания участников общества от 18.08.2008 недействительными,

при участии:

от заявителя - Шеенковой Елены Владимировны - Логинова Р.В. по доверенности от 22.12.2008 (сроком действия 3 года);

от ответчиков - 1) Алтуниной Анны Рудольфовны - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 71642), имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие полномочного представителя;

2) Симонян Лилии Александровны - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 71640);

3) ООО "БНТ" - Щербакова А.А. по доверенности от 20.04.2009 (сроком действия 1 год),

УСТАНОВИЛ,

что Шеенкова Елена Владимировна (далее - Шеенкова Е.В.) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Алтуниной Анне Рудольфовне и Симонян Лилии Александровне о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "БНТ" (далее - ООО "БНТ") от 18.08.2008 о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа общества и избрании директора общества. При этом просила восстановить срок на обжалование акта общества.

Исковые требования обоснованы статьями 33, 35, 36, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы принятием решений без соблюдения порядка созыва, чем нарушены права участника.

Определением от 22.04.2009 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего ответчика привлечено ООО "БНТ".

Алтунина А.Р., Симонян Л.А., ООО "БНТ" в отзывах на иск от 07.05.2009, 14.05.2009, 13.01.2010 заявили о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решения общего собрания участников от 18.08.2008.

Решением от 13.01.2010 суд отказал в удовлетворении иска по причине пропуска истцом срока исковой давности, ходатайство о восстановлении пропущенного срока отклонил по причине отсутствия уважительных причин, установленных статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шеенкова Е.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 3, 4 части 1, пунктов 1, 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением и неправильным применением норм материального права, а именно неприменением закона, подлежащего применению, неправильным истолкованием закона - статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что в ходе судебного разбирательства было установлено, что обжалуемое решение принято участниками с существенными нарушениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" - без надлежащего уведомления истца о времени, месте и повестке дня собрания, вместе с тем суд необоснованно применил срок исковой давности, тогда как Шеенкова Е.В. узнала о состоявшемся решении в феврале 2009 года.

По мнению заявителя, при правильном истолковании судом статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения собрания были бы отменены.

Алтунина А.Р., Симонян Л.А. отзывов на жалобу не представили.

ООО "БНТ" возразило против доводов апелляционной жалобы, сославшись на наличие в деле доказательств, свидетельствующих о том, что об оспариваемых решениях истец знал в пределах сроков исковой давности, установленных статьей 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Алтуниной Анны Рудольфовны, Симонян Лилии Александровны, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта суда.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.08.2008 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "БНТ" с повесткой дня: о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа ООО "БНТ" - директора Шеенковой Е.В.; об избрании директора. Решения собрания оформлены протоколом от 18.08.2008. Из последнего видно, что на собрании присутствовали Алтунина А.Р., Симонян Л.А., обладающие в совокупности 63,36% голосов, единогласно принявшие решения о досрочном прекращении полномочий директора Шеенковой Е.В. и об избрании директором ООО "БНТ" Алтуниной А.Р.

Шеенкова Е.В., считая, что принятое на собрании решение нарушило её права и законные интересы как участника общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. При этом указала, что о собрании 18.08.2008 не уведомлялась, участия в собрании не принимала.

Согласно статье 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Таким образом, названной нормой права установлен специальный срок исковой давности, сокращенный по сравнению с общим сроком (статьи 196, 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Все ответчики заявили о пропуске срока исковой давности. В то же время для суда значимым является заявление о пропуске срока со стороны общества, так как ответчиком по данной категории дел является именно оно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Материалы дела не содержат доказательств извещения Шеенковой Е.В. как участника общества об оспариваемом собрании. Данное обстоятельство не опровергается обществом. При этом последнее, объясняя причины неуведомления истца, указывает на то, что не было извещено о смене состава участников общества, произошедшей в результате сделки дарения доли участником общества Белик А.Е. неучастнику Шеенковой Е.В., состоявшейся 27.06.2008.

Вместе с тем общество известило Шеенкову Е.В. 26.08.2008 о состоявшемся 18.08.2008 собрании, пригласило ее на собрание 26.09.2008 (уведомление N 08315 от 26.09.2008).

В материалах дела имеются и иные доказательства, свидетельствующие о том, что Шеенкова Е. В. должна была узнать о принятых решениях.

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции о пропуске Шеенковой Е.В. срока исковой давности и об обоснованном отклонении ходатайства о восстановлении пропущенного срока.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, которым дана надлежащая правовая оценка, нормы материального права применены правильно.

Доводы заявителя об установлении судом факта проведения собрания и принятия решения при существенном нарушении закона опровергаются текстом судебного акта, суд не рассматривал спор по существу, отклонил иск по причине пропуска срока исковой давности, что согласуется с требованиями пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями названного постановления Пленумов.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.01.2010 по делу N А11-1675/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Шеенковой Елены Владимировны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Назарова