Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2010 г. N 01АП-917/2010

г. Владимир

"11" марта 2010 г.

Дело N А38-6277/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2010.

Полный текст постановления изготовлен 11.03.2010.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Казаковой Н.А., Тарасовой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Доброхотовой Н.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто", г.Тольятти Самарской области,

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.12.2009

по делу N А38-6277/2009, принятое судьей Петуховой А.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто", г.Тольятти Самарской области,

к обществу с ограниченной ответственностью "Марий Эл-Моторс", г.Йошкар-Ола,

о расторжении договора займа, взыскании основного долга и процентов за пользование займом,

при участии:

от заявителя (ООО "Альянс-Авто") - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (почтовое уведомление N 71058);

от ответчика (ООО "Марий Эл-Моторс") - Трапезникова С.И. по доверенности от 26.02.2010 (сроком на 3 месяца),

УСТАНОВИЛ

общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто", г.Тольятти Самарской области (далее - истец, общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто"), обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Марий Эл-Моторс", г.Йошкар-Ола (далее - ответчик, общество с ограниченной ответственностью "Марий Эл-Моторс"), о расторжении договора займа N 002-08 от 10.01.2008, о взыскании 10 827 000 руб. основного долга, 2 503 599 руб. 51 коп. процентов за пользование суммой займа за период с 12.01.2008 по 31.08.2009. Исковые требования основаны на статьях 309, 450-452, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а именно признанием истца решением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2009 банкротом.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Оспаривая решение, заявитель жалобы считает, что выводы суда не основаны на конкретных нормах права, носят предположительный характер и не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Апеллятор указывает, что доводы истца о наличии оснований для расторжения договора, предусмотренных частью 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, о противоречии срока возврата долга и процентов по договору целям конкурсного производства по существу не рассмотрены и не оценены. Судом не обоснован вывод о том, что банкротство истца не вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.

Заявитель участие полномочного представителя в судебном заседании не обеспечил, просил рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие полномочного представителя.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Марий Эл-Моторс" представил и огласил отзыв на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьёй 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в отсутствие представителя заявителя, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что между обществом с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" (заимодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Марий Эл-Моторс" (заемщик) 10.01.2008 был заключен договор займа N 002-08, согласно условиям которого заимодатель предоставляет заемщику денежные средства в размере 40 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить в сроки, установленные настоящим договором, заемные средства и уплатить начисленные проценты.

В соответствии с пунктом 3.3 договора заимодатель имеет право требовать от заемщика досрочного возврата займа, процентов за пользование заемными средствами, начисленных за несвоевременное исполнение обязательств, предусмотренных договором, в случаях несвоевременного осуществления платежей по займу и процентам за пользование займом свыше 20 дней с даты, указанной в пункте 2.6 договора, непредоставления заемщиком по требованию заимодателя документов, подтверждающих финансовое состояние заемщика, и других необходимых заимодателю сведений, невыполнения заемщиком иных обязательств, предусмотренных договором.

Также сторонами были заключены дополнительные соглашения к договору займа от 01.02.2008 N 002-08 от 10.01.2008, от 01.04.2008, от 01.07.2008, в соответствии с условиями которых займодатель обязался предоставить заемщику займ на развитие хозяйственной деятельности в сумме 40 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить сумму займа и уплатить проценты на сумму займа по ставке 20% годовых, со сроком возврата займа не позднее 31.12.2012.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Истец исполнил свои обязательства займодавца по договору надлежащим образом, передал ответчику денежные средства в сумме 10 827 000 руб., что под-тверждается платежными поручениями N 59 от 11.01.2008, N 412 от 06.02.2008, N 413 от 06.02.2008, N 966 от 17.03.2008, N 1831 от 06.05.2008, N 2184 от 28.05.2008, N 2519 от 17.06.2008, N 3259 от 25.07.2008. Указанные обстоятельства ответчиком не оспариваются.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2009 по делу N А55-3633/2009 общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" признано несостоятельным (бан-кротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Считая, что банкротство общества на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации является су-щественным изменением обстоятельств, при которых был заключен договор займа, и влечет его расторжение, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии со статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Основанием для изменения или расторжения договора служит одновременное наличие четырех условий, а именно: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано при-чинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их воз-никновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее тре-бовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересован-ной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Расторжение договора допускается в исключительных случаях, когда сохранение его действия повлечет для стороны ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора, и при доказанности совокупности перечисленных в подпунктах 1 - 4 пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации ус-ловий существенного изменения обстоятельств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование своих требований истец указывает на то, что, заключая договор, он не мог предвидеть наступления обстоятельств, связанных с его банкротством.

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" ограничилось ссылкой на признание его несостоятельным (банкротом). Между тем такое основание для расторжения договора статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлено, банкротство кредитора по договору займа не может быть квалифицировано в качестве существенного изменения обстоя-тельств, предусмотренных в пунктах 1 - 4 части 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, по-скольку произошло изменение имущественного положения стороны, но не об-стоятельств, влияющих на исполнение сторонами их обязанностей. Оно не вы-звано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота.

Следовательно, довод о применении статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации для досрочного расторжения договора займа при банкротстве заимодавца является юридически ошибочным.

Учитывая данные обстоятельства и оценив все представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу о том, что признание истца банкротом не может свидетельствовать о существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при подписании договора займа, а потому не может служить основанием для расторжения названной сделки.

Кроме того, по смыслу статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации из договора займа возни-кает простое денежное обязательство, в силу которого заемщик как должник обязан возвратить сумму займа и уплатить проценты за пользование займом, а заимодавцу как кредитору принадлежит право требовать от должника исполне-ния его обязанности (пункт 1 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом заимодавец не несет никакой встречной обязанности. Поэтому у него не могут возникнуть непредви-денные расходы по исполнению договора, уплата займа не влечет для заинтере-сованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать.

Права требования общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" к должнику, вытекающие из спорного договора займа, имеют денежную стоимость и подлежат включению в конкурсную массу организации-должника с возможностью их продажи по правилам Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)".

Досрочное расторжение договора займа нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон, так как должник соблю-дает условия договора и не может нести дополнительные расходы по досрочно-му исполнению всех обязательств в связи с банкротством кредитора.

Таким образом, иск о расторжении договора займа правомерно отклонен судом.

В связи с отсутствием обстоятельств, послуживших основанием для расторжения договора займа, требования истца о досрочном возвращении суммы займа и уплате процентов за пользование займом также отклонены.

Срок возврата суммы займа установлен сторонами до 31.12.2012, в связи с чем суд правомерно указал, что должником не нарушены условия договора займа о сроке исполнения своего обязательства и у него не возникла обязанность по воз-врату суммы займа.

На момент рассмотрения спора заемщиком не допущены нару-шения условий договора займа и у него не возникла обязанность по уплате про-центов за пользование займом.

В связи с изложенным доводы заявителя жалобы Первым арбитражным апелляционным судом не могут быть приняты во внимание, поскольку противоречат материалам дела и основаны на неверном толковании норм права.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований к его отмене не имеется.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.12.2009 по делу N А38-6277/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто", г.Тольятти Самарской области, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Н.А. Казакова Т.И. Тарасова