Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2010 г. N 01АП-6213/2009

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ершовой О.А.,

судей Вечканова А.И., Белякова Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Скрипачевой Л.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Арзамасского отделения N 368, г. Арзамас,

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2009

по делу N А43-35010/2009, принятое судьей Каманиной М.Н.,

по иску Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Арзамасского отделения N368, г. Москва,

к открытому акционерному обществу "Шат-ковский маслодельный завод", г. Шатки, и обществу с ограниченной ответственностью "АгроСфера-НН", г. Нижний Новгород,

о признании недействительными сделок, совершенных ответчиками по заключению и исполнению договора поставки N6 от 19.03.2007, на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации,

при участии:

от заявителя - Кулаковой А.В. по доверенности N 172 от 14.01.2009 (сроком действия до 09.11.2010);

от ОАО "Шатковский маслодельный завод" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (почтовое уведомление N 32180);

от ООО "АгроСфера-НН" - Кутыревой Н.А. по доверенности N 9 от 02.11.2009 (сроком действия на 1 год), Большаковой Л.В. по доверенности N 10 от 02.11.2009 (сроком действия на 1 год),

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательноый банк Российской Федерации в лице Арзамасского отделения N 368, г. Москва, обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с уточненным иском к открытому акционерному обществу "Шатковский маслодельный завод", г. Шатки, и обществу с ограниченной ответственностью "АгроСфера-НН", г. Нижний Новгород, о признании недействительными сделок, совершенных ответчиками по заключению и исполнению договора поставки N 6 от 19.03.2007, на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, Акционерный коммерческий Сберегательноый банк Российской Федерации в лице Арзамасского отделения N 368 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятое решение в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель полагает, что суд сделал неправильный вывод, что истцом не представлены доказательства того, что сделка была совершена сторонами лишь для вида без намерения создать правовые последствия. Также суд необоснованно указал на отсутствие у истца материального права на оспаривание данной сделки, так как последний не является стороной оспариваемого договора и права Банка как кредитора должника - банкрота были установлены уже после совершения оспариваемой сделки, в связи с чем права и законные интересы банка не нарушены.

В судебном заседании представитель заявителя доводы жалобы поддержал. Просит решение суда отменить, принять новый судебный акт, которым требования истца удовлетворить.

Представители ООО "АгроСфера-НН" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонили. Считают решение суда законным и обоснованным, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

ОАО "Шатковский маслодельный завод" в судебное заседание не явилось, надлежащим образом извещено о месте и времени судебного заседания. В отзыве также с доводами жалобы не согласилось, считает решение суда законным и обоснованным, а жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие ОАО "Шатковский маслодельный завод", надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.06.2007 по делу N А 43-8828/2007 18-91 в отношении ОАО "Шатковский маслодельный завод" введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда от 04.12.2007 маслодельный завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества предприятия введено конкурсное производство.

Определениями Арбитражного суда Нижегородской области от 18.102007 и от 12.03.2008 в реестр требований кредиторов ОАО "Шатковский маслодельный завод" включены требования Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Арзамасского ОСБ N 368 в общей сумме 43872276 руб. 05 коп.

Проанализировав представленные ООО "АгроСфера-НН" документы, истец установил, что совершенная ответчиками сделка не нашла отражения в бухгалтерском балансе ОАО "Шатковский маслодельный завод" за 2 квартал 2007 года, а значит, была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Заключение сторонами оспариваемого договора преследовало единственную цель - увеличить кредиторскую задолженность акционерного общества и уменьшить процент голосов Сбербанка для участия в собрании кредиторов.

По изложенным обстоятельствам с целью защиты своих интересов как кредитора общества Сбербанк Российской Федерации в лице Арзамасского филиала обратился с настоящим иском.

Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, признается мнимой в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление у третьих лиц о намерениях участников сделки изменить свое правовое положение.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Согласно оспариваемому договора поставки N 6 от 19.03.2007 ООО "АгроСфера-НН", выступающее в качестве продавца, обязалось передать ОАО "Шатковский маслодельный завод", являющемуся покупателем, пшеницу мягкую продовольственную 1 класса в количестве 4050 тонн, на сумму 21060000 руб.

Представленные в материалы дела копии накладных подтверждают, что в период с 02.04.2007 по 30.04.2007 обозначенное в договоре количество зерна было передано покупателю (л.д. 23-34), то есть сделка была исполнена сторонами, в связи с чем не может считаться мнимой.

В обоснование своих доводов о мнимости сделки истец ссылается на то, что указанное количество зерна невозможно было хранить на территории маслодельного завода. Кроме того, Сбербанк Российской Федерации, как залогодержатель имущества должника, периодически проводил осмотры заложенного имущества, при которых на территории завода не было обнаружено подобных производственных запасов.

Однако конкурсным управляющим в материалы дела представлен договор, заключенный 30.03.2007 между ОАО "Шатковский маслодельный завод" и ООО "Агрофирма "Нива", согласно которому ответчик обязался продать обществу зерно пшеницы продовольственной 1 класса в количестве 4050 тонн на общую сумму 21262500 руб.

Факт передачи зерна покупателю подтверждается товарными накладными, даты составления которых совпадают с датами поставки зерна акционерному обществу от Общества с ограниченной ответственностью "АгроСфера-НН".

Таким образом, представленными документами подтверждается не только факт получения должником зерна по оспариваемой сделке, но и факт его перепродажи третьему лицу.

Довод истца в обоснование мнимости сделки, о том, что сделка по поставке зерна не нашла отражения в бухгалтерском балансе завода за 2 квартал 2007 года, представленном Сбербанку Российской Федерации, не может свидетельствовать о мнимости сделки при наличии доказательств того, что сделка была исполнена сторонами.

Как правильно указал суд первой инстанции, несоблюдение или намеренное нарушение покупателем правил бухучета не является основанием для признания сделки недействительной.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие у истца материального права на оспаривание данной сделки. Истец не являлся стороной оспариваемого договора. Его права как кредитора должника-банкрота были установлены уже после совершения оспариваемой сделки и на момент ее заключения последняя прав и законных интересов банка не нарушала. Доказательств того, что сделка была совершена после принятия к производству суда заявления о признании маслодельного завода банкротом и исключительно с целью причинения вреда другим кредиторам материалы дела не содержат.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Однако истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, какие его законные права и интересы нарушены данной сделкой.

Доводы жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требования истца подлежат отклонению как необоснованные.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.12.2009 по делу N А43-35010/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Арзамасского отделения N368, г. Арзамас, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Ершова

Судьи

А.И. Вечканов Е.Н. Беляков