Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2010 г. N 01АП-817/2010

г. Владимир

Дело N А43-9145/2009

"26" мая 2010 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Вечканова А.И., Ершовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Скрипачевой Л.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Якушенокса Петра Брониславовича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2009

по делу N А43-9145/2009, принятое судьей Олисовым Р.Ю.,

по иску Якушенокса Петра Брониславовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Кармен", Уткиной Ларисе Викторовне,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "БазисСтрой", Рябов Владимир Викторович,

о признании недействительным договора купли-продажи.

В судебном заседании участвуют представители:

заявителя - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства;

от ООО "Кармен" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (возврат конвертов N 24953, 24952);

от Уткиной Л.В. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (возврат конверта N 24954);

от ООО "БазисСтрой" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства (почтовые уведомления N 24956, 24957,24956);

от Рябова В.В. - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства.

Суд УСТАНОВИЛ,

что Якушенокс Петр Брониславович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кармен" (далее - ООО "Кармен") и Уткиной Ларисе Викторовне о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и нежилого отдельно стоящего здания от 12.07.2007, заключенного между ответчиками.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "БазисСтрой" (далее - ООО "БазисСтрой") и Рябов Владимир Викторович.

Исковые требования обоснованы статьями 10 (пунктом 2), 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что оспариваемая сделка не соответствует действующему законодательству. Как указал истец, отчуждение имущества, необходимого ООО "Кармен" для выполнения своих уставных задач, произведено с нарушением интересов истца и интересов одного из его участников - Якушенокса П.Б. Обстоятельства продажи земельного участка и нежилого отдельно стоящего здания по заниженной цене свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) Уткиной Л.В. (покупателем), воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган ООО "Кармен" - Муштакова В.Н. при заключении договора купли-продажи действовал в ущерб истцу.

Решением от 02.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Обеспечительные меры, принятые Арбитражным судом Нижегородской области определением от 21.04.2009 по делу N А43-9145/2009, отменены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Якушенокс П.Б. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить по основаниям пунктов 1, 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушением или неправильным применением норм материального или норм процессуального права.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель жалобы не согласен с выводами суда о том, что истец не доказал нарушение своих прав заключением оспариваемой сделки.

По мнению заявителя жалобы, то обстоятельство, что продажная стоимость объектов была многократно занижена, свидетельствует о заключении оспариваемого договора Муштаковой В.Н. явно в ущерб обществу, в результате чего последнее утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности.

Как указывает заявитель, продажа основных средств общества повлекла полное прекращение деятельности общества, лишив истца как участника общества возможности участвовать в распределении прибыли, получить действительную стоимость доли общества в случае выхода из общества.

Заявитель считает обжалуемое решение вынесенным с нарушением статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку в мотивировочной части решения отсутствуют доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 07.04.2010 представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает решение необоснованным, просит его отменить.

ООО "Кармен" в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы, сославшись на их несостоятельность, явку полномочного представителя в судебное заседание не обеспечило.

Уткина Л.В., ООО "БазисСтрой", Рябов В.В. отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание отложено на 12.05.2010.

После отложения заявитель жалобы поддержал изложенную ранее позицию по делу.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 19.05.2010.

После перерыва стороны явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.07.2007 состоялось внеочередное собрание участников ООО "Кармен", на котором были приняты следующие решения:

-уволить Якушенокса П.Б. с должности директора общества;

-назначить исполняющим директора ООО "Кармен" Муштакову В.Н.;

-продать земельный участок, площадью 1986 кв.м. (кадастровый номер 52:17:070315:0106) и здание магазина "Журава", литера А, площадью 284,5 кв.м., расположенное по адресу: Нижегородская область, поселок Большое Козино, улица Олимпийская, дом 76, по остаточной стоимости - 13 000 руб. и 14 000 руб.

Обратившись с настоящим иском, истец просил суд признать недействительным указанный договор купли-продажи.

Согласно статье 10 (пунктам 1, 3) Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 этой статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Разрешая спор, суд исходил из того, что истец не доказал нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2007 по делу N А43-19900/2007-34-583, от 06.02.2009 по делу N А43-11898/2008-2426, Якушеноксу П.Б. (участнику ООО "Кармен") отказано в признании недействительными решений внеочередного собрания участников ООО "Кармен" от 09.07.2007 и договора купли-продажи земельного участка и нежилого отдельно стоящего здания от 12.07.2007, заключенного между ООО "Кармен" и Уткиной Л.В.

Истец присутствовал на данном собрании, однако голосовал против принятия решения о продаже имущества. Вместе с тем, решение принято большинством голосов в соответствии с требованиями пунктов 10.3, 10.5.13, 10.41 устава общества.

Применение судом первой инстанции положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения является правомерным.

Требования статьи 46 Федерального закона "Об Обществах с ограниченной ответственностью" не содержат в качестве обязательного условия продажи имущества наличие оценки его рыночной стоимости, в связи с чем, довод о занижении стоимости имущества при совершении крупной сделки не является основанием для признания договора недействительным.

Имеющиеся в деле доказательства оценены судом в совокупности, с учетом фактических обстоятельств дела и требованиями гражданского и процессуального законодательства.

При указанных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы нельзя признать обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.12.2009 по делу N А43-9145/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Якушенокса Петра Брониславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

А.И. Вечканов О.А. Ершова