Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2010 г. N 01АП-96/2010

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2010.

Полный текст постановления изготовлен 25.03.2010.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Выгорчук Ю.Н.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя (истца) - Арсентьева Владимира Ивановича - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 78344);

от заявителя (истца) - Арсентьевой Юлии Ивановны - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 78345);

от ответчика - открытого акционерного общества "Химпром" - Царевой Е.Е., действующей по доверенности от 23.12.2009 (срок действия до 31.12.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу - Арсентьева Владимира Ивановича, Арсентьевой Юлии Ивановны

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.12.2009

по делу N А79-11452/2009, принятое судьей Еруковой Г.М.

по иску Арсентьева Владимира Ивановича, Арсентьевой Юлии Ивановны

к открытому акционерному обществу "Химпром"

о выкупе акций,

УСТАНОВИЛ

Арсентьев Владимир Иванович, Арсентьева Юлия Ивановна (далее - Арсентьев В.И., Арсентьева Ю.И.) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Химпром" о выкупе акций.

Заявленные исковые требования основаны на положениях статьей 75,76 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что ОАО "Химпром" была заключена крупная сделка - кредитный договор на сумму 50 миллионов долларов США. Решением общего собрания указанная сделка была одобрена. Ссылаясь на положения статьи 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", истцы, не принимавшие участия в общем собрании акционеров Общества, полагают, что имеют право требовать выкупа принадлежащих им обыкновенных акций: Арсентьев В.И. - 780 387 штук, Арсентьева Ю.И. - 41 000 штук, в связи с этим обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик - ОАО "Химпром" иск не признал. Заявил о применении к требованиям истцов установленного статьей 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" срока, дающего право на обращение в суд с требованием о выкупе акций Общества.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.12.2009 по делу N А79-11452/2009 в удовлетворении иска Арсентьеву В.И. и Арсентьевой Ю.И. отказано.

Арсентьев В.И., Арсентьева Ю.И., не согласившись с принятым решением, принесли апелляционную жалобу, в которой просят его отменить на основании пункта 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

Заявители считают, что в отсутствие цены акций, подлежащих последующему выкупу, суд не мог вынести правильного решения. В то время как пункт 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что судебный акт о возложении обязанности выкупить акции должен содержать сведения об их цене.

Ссылаясь на нарушение норм материального права, заявители полагают, что суд не применил закон, подлежащий применению - статью 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пункт 29.1. Устава ОАО "Химпром". Кроме того, по мнению заявителя, суд сделал неправомерный вывод, указав, что названный пункт устава Общества противоречит положениям статьей 75, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В судебное заседание заявители апелляционной жалобы не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве от 10.03.2010 указал, что с апелляционной жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истцов.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения представителя ответчика, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно материалам дела 30.06.1994 ОАО "Химпром" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Арсентьев В.И. и Арсентьева Ю.И. являются акционерами ОАО "Химпром", владеющими, соответственно 780 387 и 41 000 обыкновенными акциями Общества.

Ссылаясь на положения статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах", истцы обратился в арбитражный суд с требованием о возложении на ОАО "Химпром" обязанности выкупить у них (Арсентьевых) указанные акции.

Согласно статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Указанный перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа принадлежащих ему акций, является исчерпывающим.

Исследовав фактические обстоятельства дела и оценив их во взаимосвязи с названной нормой права, суд первой инстанции обоснованно установил, что право требовать выкупа акций у истцов не возникло.

Обосновывая заявленные исковые требования, истцы ссылались на следующее. В соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Химпром" от 21.04.2008 была одобрена сделка по привлечению кредита в размере 50 миллионов долларов США в ЗАО "ЮниКредитБанк".

Вместе с тем решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.09.2009 по делу N А79-6919/2009, вступившим в законную силу с 30.10.2009, установлено, что сумма сделки по привлечению кредита не превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, то есть кредитный договор не отвечает критериям крупной сделки.

Изложенный в названном судебном акте вывод исключает право истцов требовать от общества выкупа акций, применительно к статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах",

На основании изложенного суд апелляционной инстанции полагает, что спор между сторонами разрешен правильно. Оснований для отмены обжалуемого решения по доводам апелляционной жалобы, которые были предметом проверки судом первой инстанции и правомерно отклонены, - не имеется. Судом правильно применены нормы материального права, нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.12.2009 по делу N А79-11452/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича, Арсентьевой Юлии Ивановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Т.С. Родина