Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2010 г. N 07АП-6968/10

г. Томск

Дело N 07АП-6968/2010 (А03-3231/2009)

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2010 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 октября 2010 года

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Л.А. Гойник

судей: Л.Н. Емашовой , К.Д. Логачева

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

без участия представителей сторон, третьих лиц

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Транзит"

на решение Арбитражного суда Алтайского края от 04 июня 2010 года

по делу N А03-3231/2009 (судья С.В. Лихторович)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Транзит"

к закрытому акционерному обществу "Алтайагрострой"

третьи лица: закрытое акционерное общество "Алтайагропромстрой", открытое акционерное общество "Хабарская МПМК", закрытое акционерное общество "Группа компаний "ПАВА"

о признании недействительным договора купли-продажи акций от 19 марта 2008 года и применении последствий его недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО "Инвест - Транзит", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО "Алтайагрострой", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 19 марта 2008 года обыкновенных бездокументарных именных акций закрытого акционерного общества (далее - ЗАО "Алтайагропромстрой") в количестве 333 штук номинальной стоимостью 587 рублей за одну акцию, заключенного между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Инвест-Транзит" - возвратить ЗАО "Алтайагрострой" 333 обыкновенные бездокументарные акции ЗАО "Алтайагропромстрой" и обязания ЗАО "Алтайагрострой" возвратить ООО "Инвест Транзит" 387612 рублей.

Исковые требования обоснованны ссылками на статью 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 11, 12, 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 10.5 Устава и мотивированы заключением в нарушение пункта 10.5 Устава ООО "Инвест-Транзит" договора лицом, не имевшим полномочий, без решения общего собрания участников общества.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены закрытое акционерное общество "Алтайагропрострой", открытое акционерное общество "Хабарская МПМК", закрытое акционерное общество "Группа компаний "ПАВА".

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 04 июня 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением Арбитражного суда Алтайского края от 04 июня 2010 года не согласилось ООО "Инвест - Транзит", обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, ссылаясь на несоответствие выводов суда, обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что на момент рассмотрения дела и вынесения решения ООО "Инвест _- Транзит" владело 362 акциями ЗАО "Алтайагропромстрой" и продолжало являться стороной по оспариваемой сделки. Следовательно, у ООО "Инвест - Транзит" есть все основания защищать свои права путем обращения в суд за признанием сделки недействительной. Кроме того, признание сделки недействительной не только восстановит законность, но и позволит ООО "Инвест - Транзит" возвратить выплаченные за акции денежные средства и тем самым частично компенсировать понесенные убытки.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле о месте и времени судебного заседания, апелляционная инстанция в силу частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ рассматривает апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, согласно уставу ООО "Инвест-Транзит" в редакции от 20 декабря 2007 года единственным участником общества являлось ЗАО "Группа компаний "ПАВА".

Решением единственного участника ООО "Инвест-Транзит" - ЗАО "Группа компаний "ПАВА" от 23 января 2008 года досрочно прекращены полномочия генерального директора ООО "Инвест - Транзит" Иванова М.В., и назначен новый директор Михалев А.Ю.

Пунктами 1.1, 2.1, 2.2 договора стороны установили, что стоимость одной акции составляет 1164 рубля, общая сумма договора - 387612 рублей.

Полагая, что договор заключен в нарушение требований пункта 10.5 устава общества, без решения общего собрания участников общества, истец обратился в суд с иском о признании данной сделки недействительной на основании статьи 174 ГК РФ и применении последствий ее недействительности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истец не обосновал, каким образом могут быть защищены и восстановлены его права признанием оспариваемой сделки недействительной, не представил суду доказательств, свидетельствующих о наличии у него заинтересованности. Кроме того, арбитражный суд указал, что в действиях истца усматривается злоупотребление правом, что в силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ влечет отказ в защите принадлежащих ему прав.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими материалам дела и установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Задачами судопроизводства в арбитражных судах являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе, т.е. определенным кругом лиц.

По смыслу статьи 166 Кодекса заинтересованность имеет место, когда признание сделки недействительной является условием защиты законного имущественного интереса.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 21 ноября 2008 года по делу N А03-7237/2008 права и обязанности покупателя 333 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Алтайагропромстрой" номинальной стоимостью 587 рублей по оспариваемому договору купли-продажи акций от 19 марта 2008 года, заключенному между ЗАО "Алтайагрострой" и ООО "Инвест-Транзит", переведены ОАО "Хабарская МПМК".

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Как правильно указал суд первой инстанции, ООО "Инвест-Транзит", оспаривающее договор купли-продажи акций от 19 марта 2008 года, на момент рассмотрения спора не является стороной по данной сделке, в связи с чем, в силу указанных выше норм ГК РФ не обладает правом на ее оспаривание.

Иск о признании недействительным договора купли-продажи 333 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Алтайагропромстрой", заключенного 19 марта 2008 года между ЗАО "Алтайагрострой" и ООО "Инвест-Транзит", был подан истцом в арбитражный суд Алтайского края уже после вынесения судом решения от 21 ноября 2008 года по делу N А03-7237/2008 о переводе прав и обязанностей покупателя акций по оспариваемому договору на ОАО "Хабарская МПМК".

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При этом статьей 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленных требований. Арбитражный суд правомерно отказал в иске.

Доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основаниями для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на ответчика, ООО "Инвест-Транзит".

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 110 АПК РФ, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 04 июня 2010 года по делу N А03-3231/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Инвест-Транзит" без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия в полном объеме и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

Л.А. Гойник

Судьи

Л.Н. Емашова К.Д. Логачев