Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 октября 2010 г. N 14АП-5743/2010

г. Вологда

14 октября 2010 года

Дело N А52-4958/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2010 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Писаревой О.Г.,

судей Журавлева А.В. и Федосеевой О.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от Зуева Б.В., Сакнитиса Гатиса - Фофановой Т.Н. по доверенностям от 26.10.2009, от 27.10.2009, от ООО "Агентство Г.С.", от Харитошкина Н.И. - Малькова А.А. по доверенностям от 02.08.2010, от 22.10.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Зуева Бориса Владимировича и Сакнитиса Гатиса

на решение Арбитражного суда Псковской области от 02 июля 2010 года

по делу N А52-4958/2009 (судья Васильева О.Г.),

УСТАНОВИЛ:

Зуев Борис Владимирович обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Агентство Г.С." (далее - Общество), Харитошкину Николаю Ивановичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 18.10.2007; к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области (далее - Инспекция) о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи Инспекции о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества от 11.11.2007 за государственным регистрационным номером 2076027095010.

Сакнитис Гатис обратился в Арбитражный суд Псковской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к Харитошкину Н.И. о признании недействительной (ничтожной) сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 30.11.2007 б/н; к Харитошкину Н.И. и Инспекции о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата Харитошкиным Н.И. Сакнитису Гатису доли в уставном капитале Общества в размере 70% и о понуждении Инспекции восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - Реестр) Сакнитиса Гатиса как владельца 70% уставного капитала Общества путём внесения на основании судебного акта новой записи в Реестр; к Обществу о признании недействительным решения общего собрания участников от 18.10.2007 N 2 о внесении изменений в устав Общества и заключении дополнительного соглашения к учредительному договору Общества, по которому его участниками являются Сакнитис Гатис с размером доли в уставном капитале Общества 70% и Харитошкин Н.И. - 30%; к Обществу о признании недействительным решения общего собрания участников от 28.11.2007 б/н о досрочном освобождении Зуева Б.В. от занимаемой должности директора Общества и избрании нового директора Хариенко Е.В.; к Харитошкину Н.И. о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения к учредительному договору Общества от 18.10.2007; к Харитошкину Н.И. и Обществу о признании недействительным решения единственного участника Общества Харитошкина Н.И. от 21.03.2008 N 1.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по иску Сакнитиса Гатиса привлечён Зуев Б.В.

Решением суда от 02 июля 2010 года в иске Зуеву Б.В. отказано, иск Сакнитиса Гатиса удовлетворён частично. Суд отказал Сакнитису Гатису в иске к Харитошкину Н.И. о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 30.11.2007 б/н и к Инспекции о применении последствий недействительности сделки. Признал недействительными решение общего собрания участников Общества от 18.10.2007, дополнительное соглашение к учредительному договору участников Общества от 18.10.2007, решение общего собрания участников Общества от 28.11.2007 б/н. В признании недействительным решения единственного участника Общества от 21.03.2008 N 1 отказал. Взыскал с Общества в пользу Сакнитиса Гатиса 11 700 руб. расходов по уплате государственной пошлины и судебных издержек.

Зуев Б.В. с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить в части отказа в иске ему и Сакнитису Гатису. По его мнению, факт подписания другим лицом спорных документов от его имени доказан заключением эксперта. В день заключения спорного договора и подачи документов на регистрацию в городе Пскове он не находился. Договор купли- продажи от 30.11.2007 б/н совершён неуполномоченным лицом, поскольку Сакнитис Гатис отозвал доверенность на имя Лукьянова Станислава Никандровича, следовательно, решение единственного участника Общества от 21.03.2008 N 1 является ничтожной сделкой.

Сакнитис Гатис с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм процессуального и материального права, просит его отменить в части отказа в иске ему и Зуеву Б.В. По его мнению, договор купли- продажи от 30.11.2007 б/н совершён неуполномоченным лицом, поскольку он отозвал доверенность на имя Лукьянова С.Н., следовательно, решение единственного участника Общества от 21.03.2008 N 1 является ничтожной сделкой. Факт подписания другим лицом спорных документов от имени Зуева Б.В. доказан заключением эксперта. В день заключения спорного договора и подачи документов на регистрацию Зуев Б.В. в городе Пскове не находился.

Инспекция, Харитошкин Н.И. в отзывах на апелляционные жалобы с доводами, изложенными в них, не согласились. Просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Зуева Б.В. и Сакнитиса Гатиса поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель Харитошкина Н.И. и ООО "Агентство Г.С." против доводов апелляционной жалобы возразил.

Инспекция, надлежащим образом извещённая о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направила, в связи с этим дело рассмотрено в её отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда в обжалуемой части.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество учреждено 10.03.2006 Зуевым Б.В., Сакнитисом Гатисом и Муштой М.С. На 30.11.2006 участниками Общества являлись Зуев Б.В. с долей в уставном капитале Общества, равной 30%, и Сакнитис Гатис - равной 70%.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 18.10.2007 утверждена новая редакция устава Общества, заключено дополнительное соглашение к учредительному договору, согласно которому участниками Общества являются Харитошкин Н.И. с размером доли в уставном капитале 30% и Сакнитис Гатис - 70%. Соответствующая запись внесена в Реестр за N 2076027095010 на основании договора купли-продажи доли уставного капитала Общества от 18.10.2007, заключённого Зуевым Б.В. и Харитошкиным Н.И.

Считая указанные сделки ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований Зуева Б.В., признал их необоснованными, а требования Сакнитиса Гатиса - обоснованными в части.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением в обжалуемой части.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Норма статьи 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав.

При обращении с иском истец в порядке статьи 65 АПК РФ обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушений.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа (пункт 5 статьи 21 Закона об ООО).

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 6 статьи 21 Закона об ООО уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о её совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечёт её недействительность.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несёт обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Как видно из материалов дела, уставом Общества не предусмотрено требование о совершении уступки доли в уставном капитале в нотариальной форме.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2, 3 статьи 434 Кодекса.

Из пункта 1 статьи 452 ГК РФ следует, что сделка по внесению изменений в учредительный договор признается совершённой, если она, как и учредительный договор, оформлена путём составления документа, выражающего его содержание и подписанного всеми сторонами учредительного договора.

Таким образом, в подтверждение совершения сделки уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и его условий могут быть представлены иные письменные документы, выражающие волю сторон сделки на уступку доли участником и принятие её стороной, а также существенные условия такой сделки.

Как следует из дела Зуев Б.В. (продавец) и Харитошкин Н.И. (покупатель) 18.10.2007 заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал покупателю 30% доли в уставном капитале Общества за 25 550 руб.

Уведомление Общества о состоявшейся уступке доли приложено к данному договору.

Факт исполнения сторонами данного договора подтверждён распиской в получении денежных средств.

Поскольку Зуев Б.В. в силу статьи 209 ГК РФ распорядился своим имуществом, то оснований для удовлетворения заявленного иска в этой части не имеется.

Обратного Зуевым Б.В. не доказано.

Более того, из пункта 2 части 4 статьи 12 Закона об ООО следует, что изменения, внесённые в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном для регистрации общества.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, определён статьёй 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о госрегистрации).

Отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определённых настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов (статья 23 Закона о госрегистрации).

Иных правовых оснований для отказа в государственной регистрации Законом о госрегистрации не предусмотрено, приведённый в статье 23 перечень оснований является закрытым и расширительному толкованию не подлежит. Обязанность указания достоверной информации возложена законодателем на заявителя (подпункт "а" пункта 1 статьи 17 Закона о госрегистрации), при этом регистрирующий орган не вправе осуществлять правовую экспертизу представленных для государственной регистрации документов, в том числе проверять достоверность сведений, указанных в учредительных документах юридического лица.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о необоснованности заявленных Зуевым Б.В. требований и в иске отказал.

Кроме того, как следует из дела Сакнитис Гатис (продавец) и Харитошкин Н.И. (покупатель) 30.11.2007 заключили договор купли-продажи 70% доли в уставном капитале Общества, согласно которому покупатель приобрёл у продавца 70% доли уставного капитала Общества.

Данный договор подписан по доверенности от имени продавца Лукьяновым С.Н.

В соответствии со статьёй 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

В силу статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность подтверждает надлежащие полномочия, если она содержит сведения о представляемом и представителе и оформлена в соответствии с требованиями пункта 5 статьи 185 ГК РФ (за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это учредительными документами с приложением печати этой организации) или удостоверена нотариально.

Как усматривается в доверенности от 29.08.2007, удостоверенной нотариусом, выданной Сакнитисом Гатисом сроком на три года на имя Лукьянова С.Н., последнему дано право управлять и распоряжаться всеми принадлежащими Сакнитису Гатису долями уставного капитала Общества, в том числе продать все принадлежащие ему доли уставного капитала Общества любому лицу за любую сумму, на любых условиях по своему усмотрению, заключать и подписывать договор купли-продажи долей уставного капитала, подписывать акт приёма-передачи, в случае необходимости зарегистрировать договор, вносить изменения в Реестр.

Доказательств прекращения доверенности материалы дела не содержат.

Иного Сакнитисом Гатисом не доказано.

Поскольку Сакнитис Гатис через своего уполномоченного представителя в силу статьи 209 ГК РФ распорядился принадлежащим ему имуществом, то оснований для удовлетворения заявленного иска в данной части не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Судом первой инстанции установлено, что Сакнитис Гатис не является участником Общества, что исключает возможность обжалования им решений общих собраний участников данного Общества.

Следовательно, не являясь участником Общества, Сакнитис Гатис не обладает правом предъявления иска о признании недействительным решения высшего органа (единственного учредителя) Общества.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В связи с изложенным оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части не имеется.

Всем доводам апелляционных жалоб, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционных жалобах, судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для его отмены нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалоб на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 02 июля 2010 года по делу N А52-4958/2009 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы Зуева Бориса Владимировича и Сакнитиса Гатиса - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

А.В. Журавлев О.А. Федосеева