Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 января 2007 г. N КГ-А40/12883-06 Отказывая в признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, суд исходил из того, что оснований для сомнения в подлинности протокола общего собрания у суда не возникло, а обстоятельства соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания участников общества установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 января 2007 г. N КГ-А40/12883-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2007 г.

Граждане В., Р., Б. обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орбита-Север", третьим лицам без самостоятельных требований относительно предмета спора - гражданину С., обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяной дом "Инвест" о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Орбита-Север", оформленных протоколом собрания N 12/1 от 24.07.2003.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.07.2006 по делу N А40-10454/06-132-61 в удовлетворении требования отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 12.10.2006 за N 09АП-11068/2006-ГК оставил судебное решение без изменения, апелляционную жалобу ООО "Орбита-Север" - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель - ответчик по делу ставит вопрос об отмене судебных актов, считает, что арбитражными судами необоснованно отказано истцам в проведении почерковедческой экспертизы, неправильно применены положения ст.ст. 16, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, просит о передаче дела на новое рассмотрение арбитражного суда.

От ООО "Нефтяной дом "Инвест" поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором оно просило оставить судебные акты без изменения.

Представитель ООО "Орбита-Север" в судебном заседании кассационной инстанции поддержал требования, изложенные в кассационной жалобе, с которой согласился представитель граждан В., Г., С.

Представитель ООО "Нефтяной дом "Инвест" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив наличие оснований, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения решения и постановления судов, кассационная инстанция арбитражного суда не находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению.

При рассмотрении дела арбитражными судами установлено, что истцы как участники ООО "Орбита-Север" оспаривают решения общего собрания участников общества, принятые 24.07.2003 по вопросам повестки дня: о заключении предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества с ООО "Нефтяной дом "Инвест", о заключении договора займа с ООО "Нефтяной дом "Инвест".

В обоснование требования истцы сослались на то, что они не принимали участия в названном собрании, поскольку не были извещены о его проведении в установленном порядке, при принятии решений отсутствовал кворум, истцы не подписывали протокол общего собрания участников общества от 24.07.2003.

В связи с нарушением положений устава общества, ст.ст. 34, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцы просили признать решения общего собрания участников общества недействительными.

Арбитражным судом отказано в удовлетворении ходатайства о проведении почерковедческой экспертизы для определения принадлежности подписей истцам в протоколе от 24.07.2003.

При этом арбитражные суды обеих инстанций исходили из того, что спорный протокол представлен в подлиннике, скреплен печатью общества и прошит, на обороте имеется подпись генерального директора ООО "Орбита-Север". Оснований для сомнения в подлинности протокола у арбитражных судов не возникло.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражные суды указали, что обстоятельства соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания участников общества установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-22751/05-19-156.

В подтверждение нарушения своих прав и законных интересов принятием на собрании оспариваемых решений истцы доказательств не представили, тогда как в соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, в том числе не принимавшего участия в голосовании, если решение нарушает права и законные интересы участника общества.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Исковое заявление не содержит оснований для признания решений общего собрания участников общества недействительными, которое постановило: заключить договор займа между обществом и ООО "Нефтяной дом "Инвест" и предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества.

Истцы не указали, с нарушением каких норм права общее собрание участников приняло указанные решения, а именно: чем предусмотрена необходимость принятия оспариваемых решений на общем собрании участников общества, к тому же при 100% участии в собрании всех участников общества.

В связи с чем проверка факта подписания истцами протокола общего собрания не может иметь значения для разрешения возникшего спора по заявленным основаниям.

При указанных обстоятельствах, в том числе заявленных основаниях иска, выводы арбитражного суда об отказе в иске соответствуют нормам права, подлежащим применению.

Судебные акты арбитражных судов первой и апелляционной инстанций обжалуются ответчиком по делу - ООО "Орбита-Север", общее собрание участников которого приняло вышеуказанные решения.

В силу положений ч.ч. 1, 4 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов вправе обратиться в арбитражный суд заинтересованное лицо. Такое обращение осуществляется, в частности, в форме жалобы в арбитражный суд, в том числе, кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит доводов о принятии арбитражными судами решений, которые нарушают законные интересы заявителя жалобы.

Каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с самостоятельными требованиями за защитой своего права.

Учитывая, что оснований для отмены судебных актов не имеется, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 июля 2006 года по делу N А40-10454/06-132-61 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2006 года N 09АП-11068/2006-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.