Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2010 г. N 07АП-8511/10

г. Томск

Дело N 07АП-8511/10 (А02-335/2010)

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2010 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Сухотиной В.М.

Судей: Мухиной И.Н. Калиниченко Н.К.

при ведении протокола судебного заседания председательствующим

при участии:

от истца: не явился (извещен);

от ответчика: не явился (извещен)

от третьего лица: не явился (извещен)

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Енерекова Олега Васильевича

на решение Арбитражного суда Республики Алтай от 26 июля 2010 года

по делу N А02-335/2010 (судья Новикова О.Л.)

по иску Енерекова Олега Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Турочак"

третье лицо: Администрация Муниципального образования "Турочакский район"

о признании односторонней сделки общества с ограниченной ответственностью "Турочак" недействительной

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Турочак" (далее - ООО "Турочак") Енереков Олег Васильевич обратился в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании односторонней сделки ООО "Турочак" о прекращении права постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок, кадастровый номер 04:03:000000:11, совершенную путем подачи заявления директором общества в администрацию МО "Турочакский район", изготовленного в начале июня 2008 года, но датированное от 09 января 2006 года, недействительной.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечена - Администрация Муниципального образования "Турочакский район".

Решением Арбитражного суда Республики Алтай от 26 июля 2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Енереков О.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить.

В обоснование жалобы податель указал, что ООО "Турочак" было лишено возможности заключить договор аренды земельного участка. Также не были представлены доказательства принадлежности земельного участка к землям лесного фонда, а соответственно оснований перевода данного участка в собственность Российской Федерации.

ООО "Турочак", Администрация Муниципального образования "Турочакский район" отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Дело рассмотрено в порядке частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, третьего лица, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 30 марта 1994 года на конференции трудового коллектива совхоза "Турочакский" было принято решение о реорганизации совхоза "Турочакский" в Товарищество с ограниченной ответственностью "ТУРАЧАК". 17 июля 1994 года состоялась регистрация Устава ТОО "ТУРАЧАК".

В соответствии с приложением N 1 ТОО "Турочак" вошло в число сельхозпредприятий, за которым закреплен земельный участок площадью 22619 га земель, в том числе 1584- в собственность, 21010- в постоянное пользование (т.1 л.д.10).

На основании указанного распоряжения ТОО "Турочак" выдано свидетельство N 295 на право собственности на землю, пожизненного наследуемого владения, бессрочного (постоянного) пользования землей (т.1 л.д.8).

Указанное заявление датировано 09 января 2006 года.

Енереков О.В., полагая, что односторонняя сделка по отказу ООО "Турочак" от права постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок является недействительной, обратился в суд с настоящим иском. В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 12, 128, 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, учитывая обстоятельства принадлежности спорного земельного участка Российской Федерации, пришел к выводу, что истец не доказал какие его права и законные интересы нарушены в результате отказа от права постоянного (бессрочного) пользования на земельный участок и какие его права могут быть восстановлены признанием сделки недействительной.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к имуществу как объекту гражданских прав относятся, в том числе имущественные права.

В силу положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Суд первой инстанции, проанализировав заявление от 09 января 2006 года, и принимая во внимание то, что заявленный отказ повлек юридические последствия, в виде прекращения права постоянного (бессрочного) пользования спорным земельным участком, с учетом части 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно расценил совершенный директором Менегечевым Б.С. отказ как одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав.

В силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ).

Согласно пункту 6 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ, уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Суд первой инстанции, проанализировав условия Уставов ООО "Турочак", пришел к правильному выводу, что в уставе отсутствовали вопросы деятельности общества, как принятие решения о заключении крупных сделок, их согласование или одобрение.

Единоличный исполнительный орган общества до 05 сентября 2008 года вправе был самостоятельно принимать решение о совершении крупной сделки без одобрения общим собранием участников.

Полномочия директора Менегечева Б.С. были продлены на три года, что подтверждается выпиской из протокола N 1 от 18 мая 2007 года общего собрания ООО "Турочак".

Довод подателя жалобы о превышении полномочий Менегечева Б.С. апелляционным судом отклоняется, поскольку был рассмотрен судом первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Енереков О.В. представил в материалы дела отчет об оценке N 02-06/1481-10 от 12 апреля 2010 года, специализированной фирмы "РосЭксперТ-Алтай", бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31 декабря 2007 года (т.1 л.д.13-14,31-65).

Рыночная стоимость земельного участка, расположенного по адресу: Республика Алтай, Турочакский район, установлено относительно ориентира в границах ООО Турочак, расположенного в границах участка, определенная методом корректировки кадастровой стоимости, на дату оценки составляет с учетом округления 220 741 500 рублей (т.1 л.д.55).

Истец также представил дополнительные пояснения специализированной фирмы "РосЭксперТ-Алтай", в которых оценщик указал, что применительно к оценке рыночной стоимости земельного участка, находящегося в бессрочном пользовании необходимо отметить необоротоспособность данного права, поскольку для передачи прав собственности на участок или здания, расположенные на участке, их собственник обязан предварительно оформить арендные отношения с государством либо выкупить в собственность.

Вместе с тем, у суда первой инстанции отсутствовала возможность проверить довод истца о том, что оспариваемое заявление о прекращении права постоянного (бессрочного) пользования представляет собой крупную сделку, поскольку в отчете об оценке N 02-06/1481-10 от 12 апреля 2010 года указана стоимость земельного участка, а не стоимость имущественного права - права постоянного (бессрочного) пользования.

Из материалов дела следует, что 02 июня 2008 года состоялось совещание N 4, на котором рассматривался вопрос об обеспечении государственной регистрации права собственности Российской Федерации на лесные участки в составе земель лесного фонда, ранее находившиеся во владении сельскохозяйственных организаций во исполнение положений Федерального закона "О введение в действие лесного кодекса Российской Федерации" N 201-ФЗ от 04 декабря 2006 года.

Во исполнение принятых на совещании решений в 2009, 2010 годах состоялась государственная регистрация права собственности Российской Федерации на лесные участки в составе земель лесного фонда, ранее находившиеся во владении ООО "Турочак", что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 15 апреля 2009 года, 24 апреля 2010 года.

Вместе с тем, в пункте 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит основания обращения в арбитражный суд, а, именно, за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Реализация права, предусмотренного пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

Названные правовые нормы императивно устанавливают круг лиц, обладающих правом на обращение с иском о признании оспоримой сделки недействительной.

Судом первой инстанции установлено, что земельный участок, ранее предоставленный совхозу "Турочакский" и впоследствии переданный ООО "Турочак" на праве постоянного (бессрочного) пользования в настоящее время является собственностью Российской Федерации.

Вместе с тем, истцом не представлены доказательства, и суд не установил, какие права истца были нарушены оспариваемой сделкой и каким образом признанием сделки недействительной могут быть восстановлены нарушенные права.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, поскольку являлись предметом рассмотрения и оценки в суде первой инстанции, не содержат сведений, опровергающих правильность выводов суда.

Арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный судПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Республики Алтай от 26 июля 2010 года по делу N А02-335/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Енерекова Олега Васильевича (15 января 1957 года рождения, место рождения: Республика Алтай, Турочакский район, с.Тондошка, зарегистрированного по адресу: Республика Алтай, Турочакский район, с.Тондошка, ул.Центральная, 20-2) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

И.Н. Мухина Н.К. Калиниченко