Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 3 ноября 2010 г. N 06АП-4775/2010

N 06АП-4775/2010

03 ноября 2010 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 ноября 2010 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Гетмановой Т.С., Ротаря С. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ракиновой Е.Н.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Оптима": Фадеев А.П., директор, приказ от 24.11.2008 N 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амурский деревообрабатывающий комбинат"

на решение от 24.08.2010

по делу N А73-6395/2010

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Жолондзь Ж.В.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Оптима"

к обществу с ограниченной ответственностью "Амурский

деревообрабатывающий комбинат"

о взыскании 653 400 руб.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Оптима" (далее - ООО "Оптима", истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амурский ДОК" (далее - ООО "Амурский ДОК", ответчик) о взыскании долга в размере 653 400 руб., возникшего в результате ненадлежащего исполнения обязательства по оплате товара, поставленного 15, 29 и 31.03.2010 на основании договора поставки от 01.12.2008 N 1.

Решением суда от 24.08.2010 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ООО "Амурский ДОК" просит отменить решение от 24.08.2010 и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных истцом требований. Указывает, что товарные накладные со стороны ответчика подписаны лицом, не имеющим соответствующих полномочий на подписание данных документов и принятие от имени ответчика товаров, в связи с чем они не могут подтверждать заключение договора и согласование всех существенных условий. Ссылается на то, что произведенная ООО "Амурской ДОК" частичная оплата является не одобрением указанных сделок, а указывает о несогласовании условий сделок о цене товара. Также указывает, что в материалах дела отсутствуют документы подтверждающие одобрение сделок ООО "Амурский ДОК" в лице уполномоченных органов.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Оптима" отклонило доводы, изложенные в ней как несостоятельные, просило обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Оптима" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, дав по ним пояснения.

ООО "Амурской ДОК" надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы явку своего представителя в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав в судебном заседании представителя истца, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что 01.12.2008 между ООО "Оптима" (поставщик) и ООО "Амурский ДОК" (покупатель) подписан договор поставки нефтепродуктов N 1 (далее - договор) в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить в срок нефтепродукты в количестве и ассортименте согласно дополнительному соглашению, являющемуся неотъемлемой частью данного договора.

В пункте 2.1 договора определено, что поставка нефтепродуктов производится отдельными партиями в пределах срока действия договора в адрес покупателя по его заявкам. Отгрузка товара производится железнодорожным транспортом или бензовозами (пункт 2.2 договора).

Пунктом 3.2 договора установлено, что покупатель производит предварительную оплату нефтепродуктов по согласованным с поставщиком ценам.

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным и счетам фактурам от 15.03.2010 N 8, от 29.03.2010 N 9, от 31.03.2010 N 10 истец поставил, а ответчик принял товар на общую сумму 2 553 400 руб., однако поставленный товар последним оплачен на сумму 1 900 000 руб.

В связи с тем, что ответчик не выполнил свои обязательства по оплате товара в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ поставка товаров является отдельным видом договора купли-продажи.

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли- продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Поскольку согласованного сторонами дополнительного соглашения предусмотренного условиями договора, как и заявок покупателя на поставку определенного количества товара в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что указанный договор в силу статьи 432 ГК РФ является незаключенным.

Между тем, в соответствии с представленными в материалы дела товарными накладными и счетами-фактурами от 15.03.2010 N 8, от 29.03.2010 N 9, от 31.03.2010 N 10 (л.д. 13-18) суд первой инстанции пришел к следующему.

Согласно пунктам 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Пунктом 3 статьи 438 ГК РФ установлено, что совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии с представленными в материалы дела товарными накладными суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что между сторонами заключены договоры купли-продажи товара в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 434 ГК РФ, путем подписания представителями сторон товарных накладных, в которых согласованы все существенные условия, необходимые для данного вида договоров.

Товарные накладные содержат сведения о наименовании, количестве, цене товара, подписи лица, отпустившего товар, и лица, принявшего его.

Поставленный в адрес покупателя товар принят им без возражений по количеству и наименованию. Количество фактически переданного и принятого покупателем товара подтверждается товарными накладными, содержащего все необходимые сведения о переданном товаре.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 516 ГК РФ если соглашением сторон порядок и форма расчетов за поставляемый товар не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" установлено, что при расчетах платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения.

Согласно представленным в материалы дела банковским выпискам с лицевого счета истца, ответчиком оплачен товар на сумму 1 900 000 руб., общая суммы задолженности составила 653 400 руб.

Поскольку доказательств оплаты приобретенного по вышеуказанным сделкам товара в полном объеме ответчик в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представил, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об необходимости удовлетворения заявленных истцом требований.

Довод жалобы о том, что товарные накладные со стороны ответчика подписаны лицом, не имеющим соответствующих полномочий на подписание данных документов и принятие от имени ответчика товаров, в связи с чем они не могут подтверждать заключение договора и согласование всех существенных условий, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 установление в судебном заседании факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

В пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 разъяснено, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Принятие ответчиком товара по товарным накладным от 15.10.2010 N 8, от 29.03.2010 N 9, от 31.03.2010 N 10 и его частичная оплата (что подтверждается выписками из лицевого счета) свидетельствует о наличии прямого последующего одобрения ответчиком сделок, в том числе, и по цене поставляемого товара.

Доводы жалобы о том, что произведенная ООО "Амурской ДОК" частичная оплата является не одобрением указанных сделок, а несогласием с условием о цене товара и об отсутствии в материалах дела документов подтверждающих одобрение сделок ООО "Амурский ДОК" в лице уполномоченных органов, отклоняются судом апелляционной инстанции как противоречащие вышеизложенному.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает то, что при оплате полученного товара в назначении платежа имеется ссылка на счета- фактуры, в которых цена товара соответствует цене товара, указанной в накладных.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение, вынесенное с правильным применением норм права, отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24 августа 2010 года по делу N А73-6395/2010 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Т.С. Гетманова С.Б. Ротарь