Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2010 г. N 01АП-6595/2009

г. Владимир

Дело N А43-4630/2009

"10" февраля 2010 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2010 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Вечканова А.И., Ершовой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Третьяковой Е.Р.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВадАгро"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2009

по делу N А43-4630/2009, принятое судьей Чижовым И.В.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВадАгро", с. Вад Нижегородской области,

о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании участвуют представители:

от ООО "ВадАгро" - Донской Ю.С. по доверенности от 15.01.2010 (сроком до 31.12.2010);

от СПК "Новый мир" - не явился, извещен (уведомление N 82477);

от ООО "Новомирское" - Шариков М.В. по доверенности от 15.10.2009 (сроком на 1 год);

от ООО СПК "Новый мир" - не явился, извещен (уведомление N 82478).

Суд УСТАНОВИЛ,

что определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.05.2009 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственность "ВадАгро" (далее - ООО "ВадАгро") и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Новый мир" (далее - СПК "Новый мир").

ООО "ВадАгро" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о замене ответчика в порядке процессуального правопреемства. Согласно уведомлению СПК "Новый мир" от 22.06.2009 N 61, СПК "Новый мир" реорганизован в форме разделения на ООО СПК "Новый мир" (ОГРН 1095225000199, дата присвоения ОГРН 07.08.2009, ИНН 5206024445) и ООО "Новомирское" (ОГРН 1095225000200, дата присвоения ОГРН 07.08.2009, ИНН 5206024452), которые являются правопреемниками СПК "Новый мир".

Судом первой инстанции принято уточнение заявления. Истец просил солидарно заменить СПК "Новый мир" на ООО СПК "Новый мир" и ООО "Новомирское".

Определением от 16.11.2009 суд произвел замену ответчика по делу N А43-4630/2009 и должника по исполнительному листу от 07.09.2009 N АС 000662698 с СПК "Новый мир" на ООО "Новомирское". В удовлетворении остальной части заявления суд отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ВадАгро" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить по основаниям пунктов 2, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; нарушением или неправильным применением норм материального или норм процессуального права.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что правопреемником СПК "Новый мир" в части задолженности последнего перед ООО "ВадАгро" по настоящему делу является только ООО "Новомирское".

Указывая на то, что при реорганизации юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом, однако возможность определить правопреемника СПК "Новый мир" по имеющимся в деле документам отсутствует, истец считает, что на основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации вновь возникшие юридические лица - ООО "Новомирское" и ООО СПК "Новый мир" несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Кроме того, по мнению заявителя, процедура реорганизации СПК "Новый мир" является незаконной.

В судебном заседании представитель ООО "ВадАгро" поддержал доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней в полном объеме. Считает, что ООО "Новомирское" и ООО СПК "Новый мир" должны нести солидарную ответственность, поскольку активов ООО "Новомирское" недостаточно для погашения долга перед ООО "ВадАгро".

ООО "Новомирское" в отзыве возразило против доводов апелляционной жалобы. В судебном заседании представитель просил оставить определение без изменения, жалобу - без удовлетворения. Пояснил, что ООО "Новомирское" имеет возможность погасить имеющуюся задолженность перед истцом.

СПК "Новый мир", ООО СПК "Новый мир" отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей СПК "Новый мир", ООО СПК "Новый мир", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, в соответствии с решением общего собрания членов СПК "Новый мир" от 29.05.2009 произошла реорганизация СПК "Новый мир" в форме разделения на ООО СПК "Новый мир" и ООО "Новомирское".

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из содержания данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами в том случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы: разделительный баланс от 01.07.2009, передаточный акт от 07.08.2009, расшифровку по стр. 620 "Кредиторская задолженность" по состоянию на 01.07.2009, список кредиторов СПК "Новый мир" на 01.07.2009, расшифровку к разделительному балансу на 01.07.2009, кредиторскую задолженность на 01.07.2009, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что правопреемником СПК "Новый мир" в части задолженности последнего перед ООО "ВадАгро" по настоящему делу является ООО "Новомирское".

Таким образом, вывод суда об отсутствии оснований для замены ответчика на ООО СПК "Новый мир" и ООО "Новомирское" солидарно является законным и обоснованным.

Кроме того, истцом не доказано, что ООО "Новомирское" не имеет возможность исполнить обязательство по погашению задолженности.

Аргументы жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено, поэтому апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит возврату, так как подача апелляционной жалобы на определение о замене должника правопреемником бременем судебных расходов не облагается.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

1. Определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2009 по делу N А43-4630/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВадАгро" - без удовлетворения.

2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ВадАгро" из дохода федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб., перечисленную по платежному поучению от 11.12.2009 N 90718. Подлинное платежное поручение от 11.12.2009 N 90718 возвратить заявителю.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

А.И. Вечканов О.А. Ершова