Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 января 2007 г. N КГ-А40/13523-06 Удовлетворяя требование об обязании ответчика предоставить документы о деятельности открытого акционерного общества, суд исходил из отсутствия у ответчика оснований для отказа в предоставлении истцу испрашиваемых им документов, касающихся деятельности общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 января 2007 г. N КГ-А40/13523-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2007 г.

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) "ГРУППА" обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "Московский завод холодильного машиностроения "Компрессор" (далее ОАО "МЗХМ "Компрессор") об обязании ответчика предоставить документы в порядке статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В обоснование искового требования ООО "Группа" ссылается на то, что является акционером ОАО "МЗХМ "Компрессор". Начиная с 20.12.2005 г. истцом в адрес ответчика был направлен ряд требований о предоставлении копий документов о деятельности общества, однако ответа на данные запросы получено не было.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2006 г. по делу N A40-21590/06-133-132, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2006 г. N 09АП-12721/2006-ГК исковое требование удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами ОАО "МЗХМ "Компрессор" подало кассационную жалобу, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, при вынесении судебных актов, арбитражные суды неправильно применили нормы права, подлежащие применению, а именно статей 81, 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" Заявитель ссылается на то обжалуемые судебные акты приводят к тому, что документы общества (документы бухгалтерского учета, протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа) должны предоставляться лицу, которое не имеет права на ознакомление с ними и получение их копий, поскольку на момент вынесения решения и по настоящее время истец владеет мене 25% голосующих акций ОАО "МЗХМ "Компрессор".

Также заявитель считает, что выводы арбитражных судов, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель указывает на то, что ответчик представил доказательства, подтверждающие направление ОАО "МЗХМ "Компрессор" испрашиваемых ООО "Группа" документов по указанному истцом адресу, однако суд не дал им надлежащей оценки.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО "МЗХМ "Компрессор" поддержал кассационную жалобу и просил суд отменить решение и постановление, а дело направить на новое рассмотрение.

Представитель ООО "Группа" возражал против удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов, ссылаясь на их законность и обоснованность.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным апелляционным судом норм материального и норм процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к выводу, что решение и постановление отмене не подлежат по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, 20.12.2005 г., 11.01.2006 г., 13.01.2006 г., 16.02.2006 г., 24.03.2006 г. ООО "Группа", владеющее 24 518 обыкновенными именными акциями ОАО "МЗХМ "Компрессор", что составляет 30,265% от голосующих акций общества, обратилось к ответчику с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, касающихся деятельности общества, однако не получив ответа, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано хранить следующие документы: договор о создании общества; устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Согласно статье 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Так, предоставление обществом информации акционерам осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 91 Федерального закона "Об акционерные обществах".

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Пунктом 2 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Удовлетворяя исковое требование, арбитражный суд указал на то, что материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства того, что ответчик выполнил требования вышеуказанных норм закона по предоставлению истцу испрашиваемых им документов, касающихся деятельности общества.

В обоснование своих возражений по иску, ответчиком были представлены в суд документы о направлении в адрес истца почтовой корреспонденции: квитанция N 00634 об оплате экспресс письма с уведомлением и описью от 31.03.2006 г., а также расписка от 31.03.2006 г. о получении Б.А.С., который является представителем ООО "Группа" (копия доверенности от 17.03.2006 г.), запрошенных истцом документов.

Арбитражный суд исследовал указанные документы и обоснованно не принял их в качестве надлежащих доказательств по делу, подтверждающих направление ответчиком истцу документов о деятельности общества или получение этих документов истцом.

При этом арбитражный суд исходил из того, что на почтовом уведомлении о вручении от 31.03.2006 г. имеется отметка о том, что организации ООО "Группа" по адресу: 125171, Москва, Ленинградское шоссе, д. 16, нет. Между тем, арбитражным судом установлено и подтверждается материалами дела, что именно названный адрес является местом государственной регистрации и фактическим адресом ООО "Группа".

В отношении расписки Б.А.А. от 31.03.2006 г., арбитражным судом установлено, что согласно протоколу допроса и.о. нотариуса Ф. от 07.07.2006 г., Р., являющийся в период с 25.01.2006 г. по 24.04.2006 г. генеральным директором ООО "ГРУППА", в указанный период доверенности на имя Б.А.А. не выдавал.

Других доказательств, подтверждающих выполнение ответчиком обязанности по предоставлению истцу документов о деятельности общества, в материалах дела не имеется.

Утверждения ответчика о том, что истец владеет менее 25% голосующих акций общества, поэтому не имеет права получать документы бухгалтерского учета были отклонены арбитражным судом, поскольку в материалах дела имеется выписка из реестра акционеров ОАО "МЗХМ "Компрессор" по состоянию на 16.03.2006 г. свидетельствующая о том, что на момент направления требований и обращения в суд истец владел 30,265% от голосующих акций общества.

Таким образом, у суда отсутствовали основания для отказа в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы о неполной оценке судами представленных ответчиком доказательств по делу не могут быть приняты судом кассационной инстанции, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на неправильное применение арбитражными судами статей 89, 90 Федерального закона "Об акционерных обществах" признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку опровергаются материалами дела.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд кассационной инстанции считает, что при вынесении решения и постановления нарушений норм материального и норм процессуального права арбитражными судами не допущено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы не имеется, в связи с чем кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 20 июля 2006 года по делу N А40-21590/06-133-132 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2006 года N 09АП-12721/2006-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.