Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 января 2007 г. N КГ-А41/13727-06 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки доли, суд указал на наличие согласия всех участников общества на уступку доли и отсутствие оснований недействительности спорной сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 января 2007 г. N КГ-А41/13727-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2007 г.

Гражданин Т. обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Троя", гражданину М. с привлечением к участию в деле третьими лицами без самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Мытищи Московской области, гражданина С.В.А. о признании недействительными решения общего собрания участников ООО "Троя" от 21.03.2004 г., договора уступки доли от 21.03.2004 г. между Т. и М.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2005 по делу N А41-К1-15082/05 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане С.В.Ю., Б., С.В.А., Я., Д., Р., К. В.С., К.П.И..

Истец подал 28.02.2006 г. заявление в арбитражный суд об отказе от иска в части требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Троя" от 21.03.2004 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.06.2006 по делу N А41-К1-15082/05 в удовлетворении требования о признании недействительным договора уступки доли от 21.03.2004 г. отказано. Производство по исковому требованию о признании недействительным решения общего собрания прекращено.

Десятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 14.11.2006 г. судебное решения оставил без изменения.

Заявитель Т. в кассационной жалобе ставит вопрос об отмене судебных актов, вынесенных, по его мнению, с нарушением норм процессуального права при отсутствии оценки судами доводов истца по иску, неправильным толкованием Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", просит направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе С.В.А. указывается на принятие решений арбитражным судом с нарушением норм материального и процессуального права по основаниям, приведенным в жалобе Т.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

УФРС по Москве, К.П.И., Б. просили рассмотреть кассационные жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании кассационной инстанции представители заявителей жалоб поддержали требования, изложенные в них.

Представители ООО "Троя", К.B.C., С.В.Ю., Д., С.В.А., Я., Р. с кассационными жалобами не согласились, полагая их необоснованными.

Проверив материалы дела, законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, проверив наличие оснований, предусмотренных в ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для их отмены или изменения, кассационная инстанция не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Требование истца мотивировано тем, что истец являлся генеральным директором ООО "Троя", как исполнительный орган общества общее собрание участников общества на 21.03.2004 г. не созывал, общее собрание участников общества не проводилось, решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, не принималось.

Оспариваемая сделка носила предварительный характер, совершена с нарушением права преимущественной покупки.

Истец считает, что договор уступки доли от 21.03.2004 г. ничтожен, поскольку подписан истцом без указания даты, рассматривался им как соглашение о намерениях. Договор заключен с нарушением п. 8 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку не было получено согласие всех участников общества на уступку доли.

При рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции установлено, что 21.03.2004 г. между Т. и М. заключен договор N 4 от 21.03.2004 г., по которому истец уступил М. имевшуюся у него долю в ООО "Троя" в размере 6,25% уставного капитала общества стоимостью 531 руб. 25 коп.

Договор исполнен сторонами, М. 22.03.2004 г. уведомил общество о приобретении доли, Т. получил денежные средства от М. за уступленную долю. В связи с чем утверждение истца о том, что оспариваемый договор является предварительным не подтверждается материалами дела.

Арбитражными судами правомерно отклонено требование и по основанию заключения сделки при отсутствии согласия всех участников общества в связи со следующим.

Поскольку истец сам продавал свою долю в обществе, не могло быть нарушено его преимущественное право покупки доли в обществе.

К тому же согласно п. 4 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли в обществе с нарушением преимущественного права покупки доли любой участник общества или общество, если у него такое право имеется в силу устава, вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали или должны были узнать о нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В этом случае наступают иные последствия совершения сделки с нарушением требований закона, которые предусмотрены в п. 3 ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в вышеуказанной норме ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Проверка действительности решений, принятых на общем собрании участников общества от 21.03.2004 г., не может иметь значения для оценки оспариваемого договора, поскольку не входит в предмет исследования по данному делу по заявленным основаниям.

В этой связи несостоятельны доводы, изложенные в кассационной жалобе, как не относящиеся к делу и обжалуемым решению и постановлению арбитражных судов.

С учетом изложенных обстоятельств, судебные акты вынесены в соответствии с нормами материального права, подлежащими применению, нарушений норм процессуального права арбитражными судами при их принятии не допущено, кассационная жалоба отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 июня 2006 года по делу N А41-К1-15082/05 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2006 года оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.