Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2010 г. N 06АП-5214/2009

г. Хабаровск

3 февраля 2010 г.

N 06АП-5214/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 3 февраля 2010 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.,

судей: Михайловой А.И., Песковой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковальчук Т.Н.

при участии в судебном заседании:

от заявителя: представители не явились

от налогового органа: представители не явились

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области

на решение от 06.10.2009

по делу N А04-5919/2009 Арбитражного суда Амурской области

дело рассматривал судья Антонова С.А.

по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Удмуртской Республике, обществу с ограниченной ответственностью "Автострой"

о признании недействительной государственной регистрации

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ДВ-Инвест+", Сизов Константин Александрович, Сизова Елена Николаевна

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области обратилась в Арбитражный суд Амурской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Удмуртской Республике, ООО "Автострой" о признании недействительными, как не соответствующими Закону N 129-ФЗ, решений от 11.03.2009 N 619 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления и решения от 11.03.2009 N 620 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.

Решением от 06.10.2009 заявителю в удовлетворении требований отказано. Суд пришел к выводу о том, что у Межрайонной ИФНС России N 8 по Удмуртской Республике отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации изменений, поскольку ООО "Автострой" представлены в регистрирующий орган все определенные действующим законодательством для государственной регистрации документы.

Не согласившись с решением, Межрайонная ИФНС России N 1 по Амурской области обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что заявления, представленные 03.03.2009 в Межрайонную ИФНС России N 8 по Удмуртской Республике на государственную регистрацию изменений ООО "АвтоСтрой" подписаны неуполномоченным лицом, поскольку полномочия директора общества Агафонова А.А. прекратились еще 02.03.2009, то есть до обращения в регистрирующий орган.

Межрайонная ИФНС России N 8 по Удмуртской Республике в письменном отзыве на жалобу выразила согласие с принятым по делу судебным актом, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители сторон участие не принимали, надлежаще извещены о дате и времени рассмотрения дела.

Повторно исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, Шестой арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 18.01.2006 ООО "АвтоСтрой" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной ИФНС России N 8 по Удмуртской Республике (гос. рег. номер (ОГРН) 1061840001684, ИНН 1834035860).

02.03.2009 решением общего собрания участников общества (Агафонова А.А., Зонова О.Б., Шиляевой Н.В.) принято решение о продаже долей в уставном капитале ООО "АвтоСтрой" в пользу ООО "ДВ-Инвест+", об изменении места нахождения общества (г. Благовещенск, ул. Забурхановская, 96), об освобождении от должности генерального директора ООО "АвтоСтрой" Агафонова А.А. в связи с передачей полномочий исполнительных органов в ООО "ДВ-Инвест+".

03.03.2009 ООО "АвтоСтрой" обратилось в Межрайонную ИФНС России N 8 по Удмуртской Республике с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в связи с изменением сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица, изменением сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, и изменением сведений об участниках юридического лица - физических лицах. Заявления подписаны руководителем ООО "АвтоСтрой" Агафоновым А.А.

11.03.2009 Межрайонной ИФНС России N 8 по Удмуртской Республике приняты решения N 619 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "АвтоСтрой" и N 620 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы данного юридического лица.

На основании принятых решений 11.03.2009 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены записи с государственными регистрационными номерами (ГРН) 2091840029280, 2091840029290; регистрационное дело общества передано в регистрирующий орган по новому месту нахождения в Межрайонную ИФНС России N 1 по Амурской области.

18.05.2009 учредитель ООО "ДВ-Инвест+" Сизов Константин Александрович обратился в Межрайонную ИФНС России N 1 по Амурской области с заявлением о том, что предприятия от имени ООО "ДВ-Ивест+" в г. Ижевске не регистрировал, сделки от имени ООО "ДВ-Инвест+" не заключал, документы не подписывал (за исключением регистрации ООО "ДВ-Инвест+").

Полагая, что Межрайонная ИФНС России N 8 по Удмуртской республике произвела государственную регистрацию на основании документов, содержащих недостоверные сведения, Межрайонная ИФНС России N 1 по Амурской области, обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Указанный перечень оснований к отказу в государственной регистрации является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

При этом регистрирующий орган не вправе требовать предоставления других документов, не установленных пунктом 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ. Обязанность регистрирующего органа проверить достоверность представленных заявителем сведений законодательством о регистрации не предусмотрена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Федерального закона N 129-ФЗ ответственность за недостоверность сведений несут заявители.

Материалами дела подтверждается факт представления ООО "АвтоСтрой" всех предусмотренных статьей 17 Закона о регистрации документов: заявление по форме Р13001, заверенное нотариально; перечень вносимых изменений; устав, решение; договоры о продаже долей, квитанция об уплате государственной пошлины, а также заявление по форме N Р14001, заверенное нотариально.

Достоверность сведений, вносимых в учредительные документы, в заявлении от 03.03.2009 подтверждена заявителем.

Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных обществом документах, материалы дела не содержат.

Доводы инспекции о том, что руководитель общества, чьи полномочия прекращены, не вправе подавать в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в отношении общества, отклоняются.

02.03.2009 решением ООО "ДВ-Инвест+", являющегося единственным участником ООО "АвтоСтрой", Агафонов А.А. освобожден от должности директора общества, полномочия исполнительных органов переданы Управляющей компании - ООО "ДВ-Инвест+", директором которого является Сизов А.К.

Таким образом, на момент подачи заявления в регистрирующий орган полномочия Агафонова А.А. как руководителя ООО "АвтоСтрой" действительно были прекращены.

Вместе с тем, в соответствии с пунктами 8.2.24 и 9.7. Устава ООО "АвтоСтрой", статьями 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решением ООО "ДВ-Инвест+" от 02.03.2009 обязанность по регистрации вносимых изменений возложена на бывшего руководителя Агафонова А.А., следовательно, в отношении указанных действий он является уполномоченным лицом.

Кроме того, в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" за совершением такого нотариального действия, как освидетельствование подлинности подписи на заявлении о государственной регистрации, может обратиться только лицо, имеющее право быть заявителем при государственной регистрации юридического лица.

На момент подачи заявления в регистрирующий орган подпись Агафонова А.А. на подачу заявлений от ООО "АвтоСтрой" была засвидетельствована нотариусом, следовательно, у регистрирующего органа не было оснований сомневаться в полномочиях указанного лица.

При установленных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания оспариваемого постановления незаконным и его отмены.

В удовлетворении заявленных требований и апелляционной жалобы следует отказать, обжалуемое решение отмене или изменению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Амурской области от 06.10.2009 по делу N А04-5919/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

А.И. Михайлова Т.Д. Пескова