Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2010 г. N 06АП-44/2010

г. Хабаровск

04 февраля 2010 г.

N 06АП-44/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2010 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Карасева В.Ф.

судей Малышевой Л.Г., Иноземцева И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грачевым В.А.

при участии в заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью "Созвездие": не явился;

от Открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк": Кравченко Д.А., представитель по доверенности от 10.02.2009 N 19;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Созвездие"

на решение от 20.11.2009

по делу N А04-7395/2009 Арбитражного суда Амурской области принятое судьей Китаевым В.В.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Созвездие"

к Открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк"

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Амурской области отказано в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "Созвездие" (далее - ООО "Созвездие", общество, истец) о признании недействительным договора от 14.08.2008 N 082316/0009 об открытии кредитной линии с лимитом выдачи, заключенного между истцом и открытым акционерным обществом "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - банк, ОАО "Россельхозбанк", ответчик).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что материалами дела недействительность договора не подтверждена.

Не согласившись с решением, ООО "Созвездие" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

ООО "Созвездие" о времени и месте судебного проведения заседания извещено надлежащим образом, но своего представителя в апелляционный суд в назначенное время не направило.

В судебном заседании представитель ответчика доводы жалобы отклонил, просил оставить решение суда без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заслушав представителя ОАО "Россельхозбанк", изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, Шестой арбитражный апелляционный суд установил следующее.

14.08.2008 между ООО "Созвездие" (заемщик) и ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (кредитор) заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 082316/0009 (далее - договор). В силу пункта 1.1 договора банк открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) 5 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

От имени общества договор N 082316/0009 подписан исполнительным директором Полазником А.М., действующим на основании доверенности от 31.03.2008.

Со стороны банка названный договор подписан управляющим дополнительного офиса N 3349/23/16 Амурского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" Суховой Н.В., действующей по доверенности от 02.04.2008 N 22.

Поскольку договор не был подписан главными бухгалтерами заемщика и кредитора, что, по мнению ООО "Созвездие", противоречит статье 7 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", общество обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением о признании договора N 082316/0009 недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что в силу положений ГК РФ права и обязанности по сделкам юридическое лицо принимает через свои органы, к которым главный бухгалтер не относится. Вместе с тем, наличие у Полазника А.М. полномочия на заключение кредитных договоров подтверждено в доверенности от 31.03.2008, выданной директором ООО "Созвездие" Эзри Г.Б.

Апелляционную жалобу ООО "Созвездие" обосновало доводами о том, что в силу части 6 статьи 7 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" без подписи главного бухгалтера денежные средства и расчетные документы, финансовые и кредитные обязательства считаются недействительными и не должны приниматься к исполнению. В ООО "Созвездие" обязанности по ведению бухгалтерского учета принял на себя директор Эзри Г.Б., подпись которого в договоре отсутствует.

В кредитных организациях должность главного бухгалтера относится к руководящей.

Исходя из изложенного, истец полагает, что отсутствие в договоре N 082316/0009 подписей главных бухгалтеров кредитора и заемщика свидетельствует о его недействительности.

Апелляционный суд оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Из материалов дела видно, что в договоре от 14.08.2008 N 082316/0009 (л.д. 8-20) отсутствуют подписи главных бухгалтеров заемщика и кредитора.

Однако изложенный факт не свидетельствует о недействительности названного договора.

В силу части 3 статьи 2 ГК РФ гражданское законодательство не применяется к имущественным отношениям, основанным на административном или ином властном подчинении одной стороны другой, в том числе к налоговым и другим финансовым и административным отношениям, если иное не предусмотрено законодательством.

Таким образом, к отношениям, возникающим при заключении гражданско-правовых договоров, нормы Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" применению не подлежат.

Как правильно отметил суд первой инстанции, в силу статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу статей 91, 103 ГК РФ, статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 47, 64, 69, 70 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" органами обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ являются общее собрание участников, совет директоров (наблюдательный совет) общества, единоличный и (или) коллегиальный исполнительный орган.

При этом названные нормы материального права должность главного бухгалтера не относят к числу органов хозяйственных обществ. Не следует такой вывод и из содержания Устава ООО "Созвездие" (л.д. 29-37).

В соответствии с приказом от 18.03.2008 (л.д. 27) в период заключения спорного договора директором ООО "Созвездие" являлся Эзри Г.Б., который 31.03.2008 выдал исполнительному директору общества Полазнику А.М. доверенность на право подписания кредитных договоров.

Следовательно, со стороны ООО "Созвездие" договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи от 14.08.2008 N 082316/0009 подписан надлежащим образом уполномоченным лицом.

От имени банка спорный договор подписан управляющим дополнительным офисом N 3349/23/16 Амурского регионального филиала ОАО "Россельхозбанк" Суховой Н.В.

Нормы главы 42 ГК РФ (статья 820 ГК РФ), а также статей 160, 161 ГК РФ, не предусматривают необходимости подписания кредитного договора со стороны главного бухгалтера.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Установив обстоятельства настоящего дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора от 14.08.2008 N 082316/0009 несоответствующим требованиям законодательства Российской Федерации.

Основания для изменения или отмены решения суда предусмотрены статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, апелляционный суд такие основания не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Амурской области от 20.11.2009 г. по делу N А04-7395/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу в день принятия, но может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий

В.Ф. Карасев

Судьи

Л.Г. Малышева И.В. Иноземцев