Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2010 г. N 04АП-1325/2010

г.Чита

Дело N А10-4943/2009

26 мая 2010 г.

Резолютивная часть объявлена 19.05.2010,

постановление в полном объеме изготовлено 26.05.2010.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующий судья Юдин С.И.,

судьи Клочкова Н.В., Скажутина Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зенчиком А.Н.,

рассмотрел с перерывом в судебном заседании апелляционную жалобу истца - СПК "Никольское"

на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19.02.2010 (судья Аюшева Е.М.)

по делу N А10-4943/2009

по иску СПК "Никольское"

к ООО "Никольское"

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца - Башитова Д.А., доверенность от 10.05.10 (участвовал после перерыва),

от ответчика - Халтанова Э.Р., доверенность от 26.03.10 (участвовал до объявления перерыва)

и УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Никольское" обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском (уточнив требования) к обществу с ограниченной ответственностью "Никольское" о признании недействительной сделки по передаче ответчику имущества, указанного в акте N 1 от 04.07.2008 и применении последствий недействительности сделки, в виде обязания ответчика возвратить полученное имущество.

Решением от 19 февраля 2010 года арбитражный суд в иске отказал.

Истец в апелляционной жалобе просит названное решение отменить, и требования по иску удовлетворить, ссылаясь на свое несогласие с выводами суда, ущемление прав кредиторов оспариваемой сделкой.

В судебном заседании объявлялся перерыв с размещением объявления на официальном сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда.

Представитель ответчика, участвуя в судебном заседании до объявления перерыва, заявил об утверждении заключенного между сторонами мирового соглашения по предмету спора, представил текст подписанного сторонами мирового соглашения, пояснил, что со сменой прежнего руководителя ответчика - Алексеева Б.М. на нового - Улаханову В.Ф. правовая позиция ответчика изменилась.

Представитель истца, участвуя в судебном заседании после перерыва, также заявил об утверждении заключенного между сторонами мирового соглашения по предмету спора.

От прежнего руководителя ответчика - Алексеева Б.М. поступили в суд пояснения, из которых следует, что он возражает против утверждения судом мирового соглашения, заявляет о наличии между участниками ООО "Никольское" корпоративного спора и обжаловании им изменений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц о смене участника и руководителя ООО "Никольское".

При указанных обстоятельствах апелляционный суд полагает поступившие ходатайства об утверждении мирового соглашения не подлежащими удовлетворению в силу части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку утверждение судом мирового соглашения при наличии корпоративного спора о составе участников и руководителе общества может нарушить права кого-либо из участников общества, между которыми имеется спор.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлено, что 29 июня 2004 года истец выступил единственным учредителем ответчика, а 23 мая 2008 года протоколом N 3 собрания членов СПК "Никольское" было принято решение об исключении из неделимого фонда должника части имущества - сельскохозяйственных племенных животных, сельскохозяйственной техники с передачей его в качестве вклада в уставный фонд ООО "Никольское" в соответствии с приложениями N 1,2 к указанному протоколу.

4 июля 2008 года сторонами был подписан акт N 1 приема-передачи имущества от истца к ответчику с приложениями 1-4, по которым балансовая стоимость переданного имущества составила 13 921 174 руб., остаточная - 8 330 384 руб.

30 июля 2008 года руководителем СПК "Никольское" было подано заявление о признании кооператива несостоятельным (банкротом), 11 сентября 2008 года в отношении истца введена процедура наблюдения, а определением от 06 октября 2008 года временным управляющим назначен Нарыгин С.В.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16.03.2009 по делу N А10-2345/2008 СПК "Никольское" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим назначен Бальхаев С.Н.

Конкурный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском от имени СПК "Никольское", ссылаясь на причинение оспариваемой сделкой убытков должнику и кредиторам и указав правовым основанием иска пункт 2 статьи 103, статью 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и статьи 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в иске арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, наличие убытков для должника или кредиторов истцом не доказано, иск заявлен от имени СПК "Никольское", который является ненадлежащим истцом и им пропущен срок исковой давности о применении которого заявил ответчик.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов, полагая их соответствующими установленным обстоятельствам дела, нормам материального права и разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Нарушения норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены решения, судом не допущено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе подлежат отклонению, поскольку обстоятельства, на которые указывает заявитель жалобы, являлись предметом оценки суда первой инстанции.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Ходатайство об утверждении мирового соглашения оставить без удовлетворения.

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 февраля 2010 года по делу N А10-4943/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива "Никольское" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 2000 рублей.

Председательствующий

С.И. Юдин

Судьи

Н.В. Клочкова Е.Н. Скажутина