Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2010 г. N 04АП-312/2010

г. Чита

N А10-5298/2009

05.03.2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2010.

Полный текст постановления изготовлен 05.03.2010

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.А. Клепиковой,

судей: Л.В. Ошировой, К.Н. Даровских

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л. М. Шумаковой

при участии:

истец не явился, извещен (уведомление N 51673 возвращено в связи с истечением срока хранения)

ответчик не явился, извещен (уведомление N 51672 возвращено в связи с истечением срока хранения, уведомление телеграфом вручено совершеннолетнему члену семьи 25.02.10)

третьи лица не явились, извещены (уведомления от 03.02.10)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Прусикова Владимира Леонардовича

на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 декабря 2009 года

по делу N А10-5298/2009

по иску Карстена Вадима Александровича

к Прусикову Владимиру Леонардовичу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Бюро корпоративной защиты", Козлова Юлия Николаевна, Колосов Борис Николаевич

о вынесении решения о передаче доли в размере 12,5% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Бюро корпоративной защиты" (ОГРН 1020300965629), номинальной стоимостью 1 250 руб.

принятое судьей А. И. Хатуновой

УСТАНОВИЛ:

Карстен Вадим Александрович обратился с иском к Прусикову Владимиру Леонардовичу о вынесении решения о передаче доли в размере 12,5% уставного капитала ООО "Бюро корпоративной защиты" (ОГРН 1020300965629), номинальной стоимостью 1 250 руб. в связи с тем, что ответчик уклоняется от нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бюро корпо-ративной защиты" от 30.10.09.

Определением арбитражного суда Республики Бурятия от 13.11.2009 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Бюро корпора-тивной защиты", Козлова Юлия Николаевна, Колосов Борис Николаевич.

Арбитражный суд решением от 24 декабря 2009 года исковые требования удовлетворил в полном объеме, указав, что решение о передаче доли является основанием для государственной регистрации вносимых в ЕГРЮЛ изменений.

Ответчик, не согласившись с данным решением, в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении иска отказать, поскольку суд необоснованно посчитал заключенным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бюро корпо-ративной защиты" от 30.10.09 при отсутствии нотариального удостоверения указанного договора, независимо от того, исполнялся такой договор или нет.

Лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, предметом иска является передача доли в размере 12,5% уставного капитала ООО "Бюро корпоративной защиты" (ОГРН 1020300965629), номинальной стоимостью 1 250 руб., от Прусикова Владимира Леонардовича к Карстену ВадимуАлександровичу.

Основанием иска указаны необоснованное уклонение ответчика от нотариальной ре-гистрации сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В качестве правового обоснования истец сослался на нормы ст.21 Федерального зако-на "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из заявленных требований, норм материального права, подлежащих приме-нению, суд первой инстанции правильно определил предмет доказывания по настоящему делу: наличие у истца и ответчика статуса участника ООО "Бюро корпоративной защиты", дей-ствительность и заключенность договора купли-продажи доли в уставном капитале обще-ства, уклонение ответчика от нотариального удостоверения сделки, необоснованность та-кого уклонения.

Общество с ограниченной ответственностью "Бюро корпоративной защиты" зареги-стрировано 10.11.2000 г., что отражено в его уставе, выписке из единого государственно-го реестра юридических лиц от 24.11.2009 г., свидетельстве о государственной регистра-ции.

Согласно ст.3 устава, утвержденного общим собранием участников 26.08.2009 г., ус-тавный капитал ООО " Бюро корпоративной защиты" составляет 10 000 руб.

Истец и ответчик являются участниками этого общества, что подтверждено учреди-тельным договором, уставом общества, списком участников ООО " Бюро корпоративной защиты".

В силу п.1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

30 октября 2009 года между истцом (покупателем) и ответчиком (продавцом) заклю-чен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бюро корпоративной защи-ты". Согласно условиям договора продавец продает, а покупатель приобретает принад-лежащую продавцу долю в размере 12,5% уставного капитала ООО "Бюро корпоративной защиты" (ОГРН 1020300965629) номинальной стоимостью 1 250 руб. Покупатель обязался оплатить долю в течение трех дней с момента подписания до-говора (п.4 договора).

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, пре-дусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса.

Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или при-обретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из ха-рактера товара.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Бюро корпоративной за-щиты" содержит указание на его предмет, которым является доля, принадлежащая ответчику, в размере 12,5% уставного капитала ООО "Бюро корпоративной защиты" (ОГРН 1020300965629). Следовательно, условие договора о товаре правомерно признано согласованным в силу п.3 ст.455 Граж-данского кодекса Российской Федерации.

Цена товара предусмотрена в п.3 договора и составляет 1250 руб.

В силу п.1 ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она дого-вором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, оп-ределяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совер-шить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Срок оплаты доли оговорен в п.4 договора от 30.10.2009 г., согласно которому поку-патель обязан оплатить долю в течение трех дней с момента подписания договора.

Договор подписан 30.10.2009 г. Следовательно, срок оплаты наступил 2 ноября 2009 г. Истец выполнил свою договорную обязанность и уплатил ответчику 1250 руб., что под-тверждено распиской от 30.10.2009 г. (л.д.9).

В соответствии с п.п.1, 2 ст.165 Гражданского кодекса РФ, несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

В силу п.11 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для перехода права собственности на долю в уставном капитале обще-ства сделки с долями подлежат нотариальному удостоверению.

Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Истец предлагал ответчику осуществить нотариальное удостоверение, о чем свиде-тельствует ответ Прусикова В. Л. от 9.11.2009 г. Из данного ответа следует, что уважительных причин уклонения от нотариального удостоверения сделки не имеется.

Так как обязанности покупателя по оплате покупной цены доли выполнены, а ответ-чик необоснованно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, иск удовлетворен правомерно.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта. На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 декабря 2009 года по делу N А10-5298/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

М.А. Клепикова

Судьи

К.Н. Даровских Л.В. Оширова