Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 января 2007 г. N КГ-А40/12996-06 Суд удовлетворил требование о признании недействительной государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, поскольку государственная регистрация оспариваемых изменений была осуществлена на основании документов, которые содержали недостоверные сведения и были представлены неуполномоченными лицами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 января 2007 г. N КГ-А40/12996-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 января 2007 г.

Б.Д-Ж.С. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными: решения ИФНС России N 24 по г. Москве и свидетельства от 11.04.2005 серии 77 N 007910136 о внесении в ЕГРЮЛ записи N 2057724035147 о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Технотрейд"; решения ИФНС России N 24 по г. Москве и свидетельства серии 77 N 0079100136 от 11.04.2005 о внесении в ЕГРЮЛ записи N 2057724035158 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Технотрейд"; решения МИФНС России N 46 по г. Москве и свидетельства серии 77 N 006009391 от 25.07.2005 о внесении в ЕГРЮЛ записи N 2057747560528 о государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Технотрейд"; решения МИФНС России N 46 по г. Москве и свидетельства серии 77 N 006009374 от 25.07.2005 о внесении в ЕГРЮЛ записи N 2057747563256 о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Технотрейд", с обязанием МИФНС России N 46 по г. Москве исключить указанные записи из ЕГРЮЛ.

В обоснование заявленных требований заявитель сослался на то, что акционеры ЗАО "Технотрейд" Б.Д-Ж.С, Б.А.Ю., С. свои акции никому не продавали, полномочий на внесение каких-либо изменений в ЕГРЮЛ не предоставляли, оспариваемые решения приняты регистрирующими органами на основании документов, содержащих недостоверные сведения.

Решением от 17.07.2006, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2006, заявленные требования удовлетворены.

Суды исходили из того, что оспариваемые решения налоговых органов не соответствует закону, нарушают права и законные интересы Б.Д-Ж.С; государственная регистрация изменений осуществлена на основании документов, которые в нарушение требований ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) содержали недостоверные сведения и были представлены для проведения государственной регистрации соответствующих изменений неуполномоченными лицами.

В кассационной жалобе ИФНС России N 24 по г. Москве просит принятые по делу судебные акты отменить и в удовлетворении заявленных требований отказать.

Заявитель указывает на то, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права: ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст.ст. 17, 23 Закона о регистрации; регистрация оспариваемых изменений, в том числе изменений в учредительные документы ЗАО "Технотрейд", произведена в соответствии с положениями статей 9, 17 указанного Закона на основании представленных документов и содержащихся в них сведений; оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных ст. 23 названного Закона, у регистрирующих органов не было. Также ссылается на пропуск заявителем по делу срока на обжалование решений регистрирующего органа.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ИФНС России N 24 по г. Москве поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Б.Д-Ж.С, третьи лица, а также второй ответчик - МИФНС России N 46 по г. Москве, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Из материалов дела следует, что в соответствии с учредительными документами и реестром акционеров ЗАО "Технотрейд", зарегистрированного МРП 04.10.1992, а впоследствии перерегистрированного ИФНС N 24 с внесением записи о юридическом лице в ЕГРЮЛ, являлись Б.А.Ю., Б.Д-Ж.С. и С.

Согласно зарегистрированным ИФНС России N 24 по г. Москве и внесенным в ЕГРЮЛ изменениям в сведения о юридическом лице от 11.04.2005 учредителями общества указаны Ф. и Л., а генеральным директором - Ф.

Разрешая спор, суды установили, что государственная регистрация указанных изменений осуществлена регистрирующим органом на основании решений общего собрания акционеров ЗАО "Технотрейд" от 18.03.2005, оформленных протоколом от того же числа N 18, и договоров купли-продажи акций от 21.02.2005, признанных недействительными решением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2005 по делу N А40-38243/05-19-228.

Последующая регистрация изменений в сведения о юридическом лице, согласно которым единственным акционером стала Ш., осуществлена МИФНС России N 46 по г. Москве 25.07.2005 на основании договоров купли-продажи акций, заключенных между Ф., Л. и Ш. и являющихся ничтожными на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отчуждением акций ЗАО "Технотрейд" лицами, которые акционерами общества не являлись.

В соответствии со ст. 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица в регистрирующий орган требуется представить, в том числе, подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, подтверждающее, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, а также решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суды пришли к правильному выводу о том, что государственная регистрация оспариваемых изменений была осуществлена на основании документов, которые в нарушение требований ст. 17 Закона о регистрации содержали недостоверные сведения и были представлены неуполномоченными лицами, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.

Согласно подпункту "а" п. 1 ст. 23 Закона о регистрации непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа регистрирующим органом в государственной регистрации.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле документы, суды пришли к обоснованному выводу о том, что действия регистрирующих органов по принятию оспариваемых решений и внесению оспариваемых записей не соответствуют требованиям Закона о регистрации и нарушают права и законные интересы Б.Д-Ж.С.

Доводы кассационной жалобы о пропуске заявителем срока на обжалование оспариваемых решений подлежит отклонению. Данное обстоятельство проверялось судом апелляционной инстанции и было обоснованно отклонено со ссылкой на то, что пропущенный заявителем срок был восстановлен судом первой инстанции, что не противоречит ч. 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признавшим причины пропуска уважительными.

Разрешая спор, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе предрешать вопросы достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, не вправе переоценивать доказательства, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2006 по делу N А40-14697/06-148-138 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2006 N 09АП-12591/2006-АК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.