Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 мая 2010 г. N 09АП-8298/2010

г. Москва

Дело N А40-135960/09-34-1017

11 мая 2010 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2010 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Деева А.Л.

судей А.М.Елоева, Д.В.Пирожкова

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Деркач А.И.

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 февраля 2010 г.

по делу N А40-135960/09-34-1017, принятое судьёй Михайловой Л.В.

по иску Деркач А.И.

к ООО "Аскор", ООО "Русский Хмель"

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: Гашенин О.Ю.

от ответчиков: извещены, не явились;

УСТАНОВИЛ

Деркач А.И. обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Аскор", ООО "Русский Хмель" о признании недействительным договора уступки права требования N 13 от 22.04.09г.

Арбитражный суд г.Москвы решением от 12.02.2010г., в удовлетворении исковых требований отказал, при этом указал, что участие истца в голосовании на общем собрании участников по вопросу одобрения крупной сделки не могло повлиять на результаты голосования.

Не согласившись с судебным актом, Деркач А.И. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, считает решение не законным и не обоснованным.

В судебном заседании представитель истца поддержал свою правовую позицию.

Девятый арбитражный апелляционный суд повторно рассмотрев дело в порядке главы 34 АПК РФ, проверив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, не находит оснований для отмены решения в виду следующего.

Деркач А.И. является участником ООО "Русский Хмель" с долей 10%, что подтверждается имеющими в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ, протоколами общих собраний участников, уставом общества и не оспаривается сторонами.

Между ответчиками 22.04.09г. заключен договор уступки права требования N 13.

В соответствии с п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" круп-ной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретени-ем, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общест-ва, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный пери-од, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с п. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" круп-ная сделка, совершенная с нарушением требований закона, может быть признана недействитель-ной по иску общества или его участника.

Из оспариваемого договора N 13 от 22.04.09г. усматривается, что ООО "Русский Хмель" переуступило право требование ООО "Аскор" на сумму более 28 миллионов руб., цена догово-ра 13 000000руб.

Доказательства одобрения указанных сделок собранием участников в деле отсутствуют.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов как участника общества.

Из системного толкования положений ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что целью института особого порядка совершения крупных сделок является предотвращение нарушения прав и законных интересов общества и его участников вследствие совершения сделок при наличии конфликта интересов, в связи с чем само по себе нарушение процедуры одобрения такой сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной, если при этом конфликт интересов не привел к нарушению указанных прав и интересов.

Таким образом, иски участников общества о признании недействительными сделок, заключенных обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов именно оспариваемыми сделками и возникновение у истца неблагоприятных последствий именно в результате их совершения.

Поскольку доказательств того, что сделки по передаче прав требования привели к нарушению прав и законных интересов Деркач А.И., а также к возникновению у него неблагоприятных последствий в результате совершения указанных сделок, заявителем в данном деле представлены не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований Деркач А.И. о признании данной сделки недействительной по указанному основанию.

Оспариваемый договор уступки прав (требований) является возмездным, доказательства убыточности деятельности общества "Русский Хмель" именно в связи с заключением оспариваемой сделки, на которую указывает заявитель апелляционной жалобы, в материалах дела отсутствуют.

Учитывая указанные обстоятельства, а также отсутствие нарушений норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для пересмотра обжалуемого судебного акта и удовлетворении апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п.1ст.269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 февраля 2010 г. по делу N А40- 135960/09-34-1017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.Л. Деев

Судьи

А.М. Елоев Д.В. Пирожков