Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2010 г. N 05АП-880/2010

г. Владивосток

Дело

30 марта 2010 г.

N А51-11657/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 29 марта 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 марта 2010 года

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Н.В. Алферовой

судей: З.Д. Бац, Е.Л. Сидорович

при ведении протокола секретарем судебного заседания: О.А. Оноприенко

при участии:

Мельникова Р.И. лично, паспорт,

от Мельниковой Р.И.: представитель Ивашина О.А. по доверенности от 03.12.2008 со специальными полномочиями сроком на 3 года, паспорт,

от ОАО "АК Сберегательный банк Российской Федерации": Козлова А.В. по доверенности от 19.11.2007 со специальными полномочиями сроком на 3 года, удостоверение ПР N 2510, действительно до 09.10.2013,

от ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС": не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС",

апелляционное производство N 05АП-880/2010,

на решение от 09.12.2009 судьи Орешко О.Ю.

по делу N А51-11657/2009 Арбитражного суда Приморского края

по иску Мельниковой Раисы Ивановны

к ОАО "АК Сберегательный банк Российской Федерации" в лице Приморского отделения N 8635, ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС"

о признании права собственности на 45.000 обыкновенных акций,

УСТАНОВИЛ:

Мельникова Раиса Ивановна (далее - Истец, Мельникова Р.И.) обратилась в Арбитражный суд Приморского края к открытому акционерному обществу "АК Сберегательный банк Российской Федерации" в лице Приморского отделения N 8635 (Дальневосточный банк) (далее - ОАО Сбербанк РФ, Банк), закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - Ответчик, ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", Общество, Регистратор) с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о признании права собственности на 45.000 обыкновенных акции ОАО Сбербанк РФ, государственный регистрационный номер 10301481В, находящихся на лицевом счете N 122831 ООО "Приморский металлист", и обязании ЗАО "Регистраторское общество "Статус" списать с лицевого счета N 122831 ООО "Приморский металлист" и зачислить на лицевой счет Мельниковой Раисы Ивановны 45 000 обыкновенных акции Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество), государственный регистрационный номер 10301481В.

Решением от 09 декабря 2009 года суд удовлетворил требования Истца в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судом решением, посчитав, что оно вынесено с нарушением норм материального права, ЗАО "Регистраторское общество "Статус" обжаловало данное решение в апелляционном порядке.

Согласно жалобе, суд может обязать держателя реестра внести необходимую запись только в случае признания судом необоснованности отказа или уклонения держателя реестра от внесения в него соответствующей записи.

Общество считает, что, отказывая во внесении записи в реестр, оно действовало в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о ценных бумагах. Правомерность действий Регистратора, согласно жалобе, подтверждается решением Арбитражного суда Приморского края от 26.06.2009 N А51-13131/2008.

Ссылаясь на п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27, Ответчик указал, что регистратор обязан вносить записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения, подписанного лицом, передающим ценные бумаги. Соответствующее передаточное распоряжение Мельниковой Р.И. Регистратору, согласно жалобе, не передавалось, и переход права собственности на спорные акции к Истцу не состоялся.

Общество указало, что в отсутствие анкеты зарегистрированного лица, копии свидетельства о государственной регистрации, копии устава, документа, подтверждающего назначение на должность, оно не имеет возможности осуществить проверку полномочий лица, действовавшего от имени ООО "Приморский металлист", не располагает сведениями о его учредителях.

Согласно жалобе, сведения о юридическом и почтовом адресе ООО "Приморский металлист", содержащиеся в предоставленных Мельниковой Р.И. документах, не совпадают с информацией, находящейся в реестре акционеров Сбербанка России, ОАО, а сам Регистратор не является надлежащим ответчиком по настоящему делу.

Руководствуясь вышеуказанными доводами, ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" просит отменить решение суда первой инстанции по настоящему делу; требования Мельниковой Р.В. о признании права собственности на 45.000 обыкновенных именных акций Сбербанка России оставить без удовлетворения; в отношении требований об обязании ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" списать с лицевого счета ООО "Приморский металлист" в реестре акционеров 45.000 обыкновенных именных акций Сбербанка России (ОАО) и зачислить на лицевой счет Истца - прекратить производство по делу.

От Мельниковой Р.И. в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, из содержания которого следует, что с доводами жалобы Истец не согласен, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Истец, его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы.

ОАО Сбербанк РФ письменный отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представил. В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы апелляционной жалобы ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в судебное заседание не направило. Принимая во внимание неявку стороны, коллегия на основании ст. 156 АПК РФ рассмотрела дело в ее отсутствие по имеющимся в материалах дела документах.

Из материалов дела коллегией установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственность "Приморский металлист" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Советского района г. Владивостока 26.01.1996.

С момента создания общества его единственным участником являлся Истец - Мельникова Р.И. с долей в уставном капитале, равной 100%.

23.08.07 учредителем в лице директора Мельниковой Р.И. было принято решение о ликвидации ООО "Приморский металлист", назначении ликвидатором предприятия Мельниковой Р.И, о поручении ей выполнения всех необходимых действий, связанных с ликвидацией ООО "Приморский металлист", установлении порядка и срока ликвидации. Данное решение было оформлено протоколом ООО "Приморский металлист" N 2 от 23.08.07.

04.01.08 состоялось заседание комиссии по ликвидации ООО "Приморский металлист" с повесткой дня: утверждение акта ликвидационной комиссии и ликвидационного баланса ООО "Приморский металлист". По данному вопросу ликвидатором принято соответствующее решение, оформленное протоколом N 4 от 04.01.08.

В соответствии с актом ликвидационной комиссии ООО "Приморский металлист" от 04.01.08, ликвидатором после завершения расчетов с кредиторами имущество ООО "Приморский металлист", в частности, акции Сбербанка РФ в количестве 45.000 штук были переданы учредителю и единственному участнику ООО "Приморский металлист" Мельниковой Раисе Ивановне.

23.05.08 ИФНС России по Советскому району г. Владивостока в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Приморский металлист" была внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией за государственным регистрационным номером N 2082539038217, о чем выдано свидетельство серии 25 N 003001784.

19.08.08 Истец обратился к эмитенту с заявлением о внесении держателем реестра открытого акционерного банка "АК Сберегательный банк Российской Федерации" записи о переходе прав собственности на акции Сбербанка России (ОАО) в количестве 45.000 штук Мельниковой Р.И. и проведении операции в реестре акционеров Сбербанка России (ОАО) путем внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя Мельниковой Р.И.

17.09.08 держатель реестра ОАО "АК Сберегательный банк Российской Федерации" - ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" направил в адрес Истца уведомление об отказе в проведении операций в реестре, в том числе в связи с непредоставлением документа, на основании которого в соответствии с пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России N 27 от 02.10.97, должна быть внесена запись в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги с лицевого счета ООО "Приморский металлист" на лицевой счет Мельниковой Р.И., то есть передаточного распоряжения о переходе права собственности.

В связи с отказом ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" Мельникова Р.И. обратилась с требованиями о признании права собственности на 45.000 обыкновенных акции ОАО Сбербанк РФ в арбитражный суд, который удовлетворил заявленные требования.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, отзыве на нее, коллегия считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Как следует из материалов дела, одним из требований Мельниковой Р.И. является признание за ней прав собственности на 45.000 обыкновенных акций ОАО Сбербанк РФ.

В соответствии со ст. 87 Гражданского кодекса РФ обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Согласно ч. 3 ст. 213 Гражданского кодекса РФ коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

В силу положений ч. 3 ст. 49 Гражданского кодекса РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Порядок ликвидации юридического лица установлен ст. 63 Гражданского кодекса РФ. Частью 7 данной статьи установлено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Согласно части 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Пунктом 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также установлено, что участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Порядок распределения имущества между его участниками установлен статьей 58 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". В соответствии с пунктом 1 данной статьи оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества.

Из материалов дела следует, что Мельникова Р.И. является учредителем и единственным участником ООО "Приморский металлист".

Таким образом, в силу вышеуказанных норм, Мельникова Р.И., как участник ООО "Приморский металлист", имеет право при ликвидации данного юридического лица на получение имущества, оставшегося после завершения его расчетов с кредиторами.

Согласно пункту 3.2. акта ликвидационной комиссии от 04.01.2008 после завершения расчетов с кредиторами спорный пакет акций ОАО Сбербанк был РФ передан ликвидационной комиссией учредителю и единственному участнику Мельниковой Раисе Ивановне.

Руководствуясь изложенным выше, коллегия считает, что оставшееся после погашения долгов имущество ООО "Приморский металлист" правомерно было передано участнику данного общества - Мельниковой Раисе Ивановне.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал за Мельниковой Р.И. право собственности на 45.000 обыкновенных акции ОАО Сбербанк РФ.

Довод апелляционной жалобы о том, что право собственности на акции не могло возникнуть в силу распределения имущества ликвидируемого общества коллегия отклоняет в силу вышеизложенного.

Коллегия отклоняет также и ссылку Ответчика на ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумах". Действительно, в соответствии с данной статьей, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Однако, данная норма не означает, что суд не может признать за лицом право собственности на акции, которое возникло в силу закона, т.е. - в силу вышеперечисленных положений Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, поскольку право собственности Мельниковой Р.И. на принадлежавшие ликвидированному ООО "Приморский металлист" акции возникло в силу распределения имущества ликвидируемого общества и установлено судом, требование Истца об обязании ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" списать с лицевого счета ООО "Приморский металлист" (номер лицевого счета N 122831) и зачислить на лицевой счет Мельниковой Раисы Ивановны 45 000 обыкновенных акции Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество), государственный регистрационный номер 10301481В являются обоснованным и подлежат удовлетворению.

Коллегия отклоняет ссылку Регистратора на п. 7.3 "Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), и довод апелляционной жалобы о том, что Мельникова Р.И. не представила ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" передаточное распоряжение для внесения записи о переходе права собственности на ценные бумаги.

Пунктом 7.3 Положения установлен порядок внесения в реестр записей о переходе прав собственности на ценные бумаги. В соответствии с данным пунктом регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных данным Положением.

Как следует из материалов дела, передаточный акт, свидетельствующей о передаче ООО "Приморский металлист" Мельниковой Р.И. 45.000 обыкновенных акции ОАО Сбербанк РФ, у Истца отсутствует. Однако, данное обстоятельство не может являться основанием для отказа Мельниковой Р.И. в переходе права собственности на спорное имущество.

Как указано в п.7.3 Положения, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении, в том числе, иных документов, предусмотренных данным Положением.

Пунктом 7.3.3 Положения установлено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов: копии решения суда, вступившего в законную силу, заверенной судом, и исполнительного листа; сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска.

Таким образом, запись о переходе права собственности на ценные бумаги может быть внесена в реестр не только на основании передаточного распоряжения, но и на основании копии решения суда о признании права собственности, вступившего в законную силу, и соответствующего исполнительного листа.

Поскольку у Мельниковой Р.И. отсутствует передаточный акт, а ООО "Приморский металлист" на сегодняшний день ликвидировано, признание за ней судом права собственности на спорный пакет акций ОАО Сбербанк РФ, на который она имеет право в силу положений Гражданского кодекса РФ, является единственным способом защиты ее права, а решении суда о признании права собственности - основанием для внесения в реестр записи о переходе права собственности на спорные акции от ООО "Приморский металлист" к Мельниковой Р.И.

Довод апелляционной жалобы о том, что правомерность действий Регистратора уже была установлена решением Арбитражного суда Приморского края от 26.06.2009 по делу N А51-13131/2009, которым суд отказал Мельниковой Р.И. в удовлетворении требований об обязании ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" внести запись в реестр акционеров о переходе права собственности на акции, коллегия отклоняет.

Как следует из данного решения суда, Мельникова Р.И. обращалась с заявлением обязать Регистратора внести изменения в реестр акционеров - вместо ООО "Приморский металлист" указать физическое лицо Мельникову Раису Ивановну, а также обязать регистратора списать с лицевого счета ООО "Приморский металлист" и зачислить на лицевой счет Мельниковой Раисы Ивановны 45.000 обыкновенных акции Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество).

Суд отказал Истцу в удовлетворении заявленных требований на том основании, что последний не представил доказательств наличия вступившего в законную силу решения суда о признании за ним права собственности на спорный пакет акций, а также по мотиву того, что ООО "Приморский металлист" не было оформлено передаточное распоряжение на акции. Суд посчитал, что отсутствуют правовые основания для возложения на Регистратора обязанности по списанию с лицевого счета ООО "Приморский металлист" и зачислению на лицевой счет Мельниковой Р.И. спорного пакета акций.

В настоящем случае, обязанность по списанию с лицевого счета ООО "Приморский металлист" и зачислению на лицевой счет Мельниковой Р.И. спорных акции возникает как следствие того, что право собственности Мельниковой Р.И. на спорный пакет акций установлено судом.

Руководствуясь вышеизложенным, коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно признал право собственности Мельниковой Р.И. на 45 000 обыкновенных акции Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество), находящихся на счете ООО "Приморский металлист", а также правомерно обязал ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС" списать с лицевого счета ООО "Приморский металлист" (номер лицевого счета N 122831) и зачислить на лицевой счет Мельниковой Раисы Ивановны 45 000 обыкновенных акций Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество).

В соответствии с пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе оставить решение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая, что суд первой инстанции при рассмотрении дела правильно применил нормы материального и процессуального права, коллегия считает вынесенное решение законным, обоснованным и не находит оснований к его отмене.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 09 декабря 2009 года по делу N А51-11657/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Н.В. Алферова

Судьи

З.Д. Бац Е.Л. Сидорович