Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 сентября 2004 г. N КА-А40/8544-04-П Признавая недействительной государственную регистрацию записей, суд указал, что порядок представления документов при государственной регистрации, а также документы, представленные для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не соответствуют законодательству, поскольку неуполномоченным лицом были представлены подложные документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 сентября 2004 г. N КА-А40/8544-04-П
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Магеллан Трейдинг" (далее - ООО "Магеллан-Трейдинг"), Т. обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными решений Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 35 по Зеленоградскому административному округу г. Москвы (далее - ИМНС N 35 по ЗелАО) о государственной регистрации записей, касающихся ООО "Магеллан-Трейдинг" (основной регистрационный номер 1027700436346 от 18.11.02). В частности, заявители оспорили записи от 10.02.03 за номерами 2037735004228 и 2037735004239 и выданные в подтверждение их регистрации свидетельства серии 77 N 001562549 и серии 77 N 001562549 (соответственно). Заявители также просили обязать регистрирующий орган аннулировать вышеуказанные записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

В качестве третьего лица в деле участвует ООО "Магеллан-2000".

Решением суда первой инстанции от 19.08.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.10.02, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 18.02.04 отменил эти судебные акты и передал дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела первая инстанция Арбитражного суда города Москвы решением от 31.05.04 заявленные требования удовлетворила в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным решением от 31.05.04, ИМНС РФ N 35 по Зеленоградскому АО г. Москвы подала кассационную жалобу, в которой просит его отменить, ссылаясь на отсутствие у регистрирующего органа обязанности осуществлять проверку или правовую экспертизу документов, поступающих для проведения государственной регистрации; а также установленных законом оснований для отказа в регистрации изменений.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представителями лиц, участвующих в деле, относительно кассационной жалобы даны следующие объяснения:

- представитель административного органа объяснил, что доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, поддерживает и настаивает на отмене обжалуемого судебного акта;

- представитель истцов и третьего лица объяснил, что против доводов, содержащихся в кассационной жалобе, возражает, поскольку они неосновательны.

Обсудив доводы жалобы, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

ООО "Магеллан-Трейдинг" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица в 1999 году. Его учредителями выступили ООО "Магеллан-2000" и Т. (соответственно 99% и 1% уставного капитала). По договору от 12.11.02 ООО "Магеллан-2000" продало Т. свою долю, в результате чего последний стал единственным участником общества. На основании решения от 12.11.02 N 1 был утвержден Устав общества (редакция N 2) и зарегистрированы изменения в учредительные документы общества (свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ от 20.11.02 серии 77 N 001603297).

11.02.03 в ЕГРЮЛ внесены записи N 2037735004228 и N 2037735004239 о государственной регистрации вносимых в учредительные документы общества изменений, касающихся состава учредителей (участников) и лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества. Согласно этим изменениям участниками ООО "Магеллан-Трейдинг" являются ООО "Магеллан-2000" и Т. с долями в уставном капитале соответственно 99% и 1%, а гендиректором - Л.

Оспаривая в судебном порядке акты государственной регистрации изменений, касающихся ООО "Магеллан-Трейдинг", заявители ссылались на то, что изменения внесены на основании подложных документов: протокола собрания участников общества от 06.02.03 N 1/2003 и Устава общества в новой редакции, утвержденной на основании этого протокола. Между тем Т., являющийся единственным участником ООО "Мегеллан-Трейдинг" не отчуждал свою долю другим лицам и не проводил 06.02.03 собрания.

В силу ст. 1 Федерального закона от 08.08.01 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон о регистрации) законодательство Российской Федерации "О государственной регистрации" состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указанного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов.

В соответствии с подп. б п. 1 ст. 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества требуется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Такие решения на основании п. 3 ст. 91 ГК РФ, п. 4 ст. 12, п. 2 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" принимаются общим собранием участников общества.

Арбитражный суд г. Москвы при рассмотрении дела установил, что согласно зарегистрированным 12.11.02 изменениям в учредительные документы ООО "Магеллан-Трейдинг" единственным участником общества являлся Т., который не передавал свою долю третьим лицам, не принимал решения о внесении изменений в учредительные документы общества в соответствии с оспариваемыми записями, не назначал нового генерального директора общества.

Согласно п. 1 ст. 9 Закона о регистрации документы в регистрирующий орган представляются уполномоченным лицом - руководителем постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или лицом, действующим на основании доверенности.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом.

В силу п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от имени общества действует без доверенности единоличный исполнительный орган общества.

Рассматривая спор, Арбитражный суд г. Москвы установил, что документы представлены в налоговый орган неуполномоченным лицом - Л., которому не выдавалось соответствующей доверенности на совершение каких-либо действий от имени общества.

Оценив доказательства по делу, Арбитражный суд г. Москвы пришел к правильному выводу о том, что порядок представления документов при государственной регистрации, а также документы, представленные для государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в государственном реестре, не соответствуют требованиям ст.ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", поскольку неуполномоченным лицом были представлены подложные документы.

Довод жалобы о том, что налоговая инспекция не должна проверять представленные на регистрацию документы на предмет их достоверности, т.к. ответственность за содержащиеся сведения в заявлении о государственной регистрации изменений несет заявитель, не принимается во внимание, поскольку не свидетельствует о законности произведенной регистрации.

Предусмотренных ст. 288 АПК РФ оснований для отмены принятого по делу судебного решения суд кассационной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31.05.04 по делу N А40-18221/03-96-192 оставить без изменения, кассационную жалобу ИМНС РФ N 35 по Зеленоградскому АО г. Москвы - без удовлетворения.