Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2010 г. N 04АП-309/2010

г. Чита

Дело N А58-1123/2007

04 мая 2010 г.

Резолютивная часть объявлена 26.04.2010,

постановление в полном объеме изготовлено 04.05.2010.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующий судья Юдин С.И.,

судьи Григорьева И.Ю., Клочкова Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зенчиком А.Н.,

при участии:

от истца - Евстифеева И.С., доверенность от 21.07.09,

от ответчиков: 1 - не было, 2 - Кузаковой О.А., доверенность от 30.10.09,

от 3-го лица - Польщикова Н.С., доверенность от 2.03.10,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ООО "ГЕО-КРАФТ"

на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11.12.2009

по делу N А58-1123/2007 (судья Артамонова Л.И.)

по иску ООО "Тииттэр"

к: 1 - ООО Горно-обогатительная компания "Полегор - уголь", 2 - ООО "ГЕО-КРАФТ"

о признании сделки недействительной,

третье лицо - ООО "Эрчим-Тхан"

и УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Тииттэр" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью Горно-обогатительная компания "Полегор-уголь" о признании внеочередного общего собрания участников ответчика от 18.10.2005 и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эрчим-Тхан" от 17.08.2006 недействительными.

Определением суда от 19.02.2007 требование о признании недействительным договора купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Эрчим - Тхан" от 17.08.2006 выделено в отдельное производство по настоящему делу с присвоением номера А58-1123/2007.

К участию в деле вторым ответчиком и третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, привлечены, соответственно, общество с ограниченной ответственностью "ГЕО -КРАФТ" и общество с ограниченной ответственностью "Эрчим-Тхан" (совместное предприятие с иностранными инвестициями).

Решением от 11 декабря 2009 года арбитражный суд признал договор купли - продажи доли общества с ограниченной ответственностью Горно - обогатительная компания "Полегор - уголь" в ООО СП "Эрчим - Тхан" от 17 августа 2006 г., заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Горно - обогатительная компания Полегор - уголь" и обществом с ограниченной ответственностью "Гео - Крафт", недействительным. Взыскал с ответчиков в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 руб. с каждого.

Второй ответчик в апелляционной жалобе и в пояснениях на возражения по жалобе просит названное решение отменить и в иске отказать, ссылаясь на то, что истец не является участником ООО ГОК "Полегор-уголь", исковое заявление подписано неуполномоченным лицом, интересы истца не нарушены оспариваемой сделкой и последняя не является крупной для общества, заявление ответчика о фальсификации доказательства судом не проверено. Представитель ответчика в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе поддержала, заявила ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы для установления подлинности подписей руководителя истца в пяти различных доверенностях и двух протоколах собраний учредителей.

Истец в возражении на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в жалобе не согласился, просит решение оставить без изменения. В судебном заседании представитель истца возражения против жалобы поддержал, против назначения экспертизы возразил.

Первый ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в жалобе не согласился, просит решение оставить без изменения. Своего представителя в судебное заседание не направил, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещался в установленном порядке.

От третьего лица отзыв на апелляционную жалобу не поступил. Представитель третьего лица в судебном заседании указал на свое согласие с обжалуемым решением, полностью поддержал позицию истца по делу. Против назначения экспертизы возразил.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "Эрчим-Тхан" N 1/03 от 03.01.2003 в состав участников данного общества было включено ООО ГОК "Полегор - уголь" с размером вклада 945000руб., что составляет 75,6% уставного капитала ООО "Эрчим-Тхан".

В ноябре 2006 года ООО ГОК "Полегор - уголь" (продавец) и ООО "Гео - Крафт" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в размере 25,5% номинальной стоимостью 318750руб. в уставном капитале ООО "Эрчим-Тхан" (далее - спорный договор). Со стороны продавца договор подписан генеральным директором Воронцовым В.М., дата договора указана как 17 августа 2006 года.

Придя к выводу о том, что фактическая дата заключения спорного договора не соответствует дате, указанной в тексте договора, подписание договора произведено без согласия собрания участников общества, а размер сделки на момент ее совершения является крупным для ООО ГОК "Полегор - уголь", суд первой инстанции требования истца признал обоснованными.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, данные выводы соответствуют обстоятельствам дела и сделаны с правильным применением норм материального и норм процессуального права.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, поскольку заявлялись в суде первой инстанции и им дана надлежащая оценка.

Указание ответчика на отсутствие у представителя истца, подписавшего исковое заявление, соответствующих полномочий опровергается представленными в апелляционный суд нотариально заверенным заявлением бывшего руководителя истца и пояснениями руководителя, действующего в настоящее время.

При таких обстоятельствах назначение экспертизы для проверки подписей бывшего руководителя истца в пяти различных доверенностях и двух протоколах собраний учредителей лишено процессуального смысла и соответствующее ходатайство ответчика удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 11 декабря 2009 года по делу N А58-1123/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.И. Юдин

Судьи

И.Ю. Григорьева Н.В. Клочкова