Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2010 г. N 05АП-596/2010

г. Владивосток

02 марта 2010 г.

Дело N А59-6098/2009

Резолютивная часть постановления оглашена 24 февраля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2010 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: И.Л. Яковенко

судей: С.В. Шевченко, К.П. Засорина

при ведении протокола секретарем судебного заседания: А.А. Госпаревич

при участии:

извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Сахалинэнерго"

апелляционное производство N 05АП-596/2010

на решение от 21.12.2009 судьи В.В. Шевченко

по делу N А59-6098/2009 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску Открытого акционерного общества "Сахалинэнерго"

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Сахалинской области

третье лицо: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Сахалинэнерго" (далее по тексту - Общество) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Сахалинской области о признании договора купли-продажи акций N 500 от 10.11.1993 недействительной (ничтожной) сделкой в части передачи ОАО "Сахалинэнерго" в полное хозяйственное ведение здания общежития, расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, 22, а также о применении последствий недействительности ничтожной сделки в отношении договора купли-продажи акций N 500 от 10.11.1993 в части, по которой передано в полное хозяйственное ведение здание общежития, расположенное по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, 22 - возложении обязанности на Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в лице территориального управления по Сахалинской области восстановить здание общежития в реестре федеральной собственности.

Решением от 21.12.2009 Арбитражный суд Сахалинской области в удовлетворении заявленных исковых требований отказал.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, в связи с нарушением судом первой инстанции норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что в состав приватизируемых предприятий в силу п. 1 Указа Президента РФ от 10.01.1993 N 8 "Об использовании объектов социально-культурного и коммунально-бытового назначения приватизируемых предприятий" не могут быть включены объекты жилого фонда, а также на то, что имущество на праве хозяйственного ведения могло быть передано и принадлежать только государственному предприятию, каковым общество не является.

Полагает, что дополнительное соглашение, заключенное к договору, может действовать только с ним, поскольку не является самостоятельной сделкой, а только дополняет условия основного обязательства, при этом прекращение договора приведет к прекращению обязательства по данному дополнительному соглашению.

Считает сделку ничтожной, поскольку государственное имущество может быть передано на праве хозяйственного ведения только государственному предприятию.

Указывает на отсутствие пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям.

По мнению истца, собственник необоснованно исключил из реестра государственного имущества спорный объект.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Полагает, что переданное в хозяйственное ведение ОАО "Сахалинэнерго" спорное общежитие может находиться исключительно в муниципальной собственности, поэтому требование о восстановлении его в реестре федерального имущества не соответствует закону и удовлетворению не подлежит.

Ссылается на п. 5 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" от 24.12.1990 N 443, предусматривающий право собственника закрепить за созданным им предприятием имущество на праве хозяйственного ведения.

Ссылается на пропуск истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, поскольку в материалах дела имеются доказательства их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания, дело слушается в отсутствие указанных лиц по правилам ст. 156 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, оценив доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, решением Сахалинского областного комитета по управлению государственным имуществом от 15.06.1993 N 214 утвержден план приватизации производственного объединения энергетики и электрификации "Сахалинэнерго", которое преобразовано в АООТ "Сахалинэнерго" (в настоящее время ОАО "Сахалинэнерго") и зарегистрировано Постановлением мэра г. Южно-Сахалинска N 1638 от 21.06.1993.

Пунктом 9.2 плана приватизации определены объекты коммунально-бытового назначения, не подлежащие приватизации, в том числе общежитие на 500 мест, расположенное по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, 22.

Пунктом 10 плана приватизации установлено, что все объекты социально-культурного и социально-бытового назначения используются по своему прямому назначению и передаются местным органам власти в установленном законом порядке.

Приватизация осуществлена путем заключения между Российским Фондом федерального имущества в лице Фонда имущества Сахалинской области (далее по тексту - Фонд имущества) и АООТ "Сахалинэнерго" договора N 500 купли-продажи акций от 10.11.1993.

Впоследствии между Фондом имущества и АООТ "Сахалинэнерго" к договору N 500 купли - продажи акций было заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым Фонд передает АООТ "Сахалинэнерго" в полное хозяйственное ведение объекты социально-бытового назначения, указанные в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью дополнительного соглашения.

В приложении N 1 к дополнительному соглашению под наименованием "Перечень объектов социально-бытового и культурного назначения, которые остаются в государственной собственности и передаются АООТ "Сахалинэнерго" на праве полного хозяйственного ведения" под N 85 значится жилой объект по ул. Украинской , 22 "А", который имеет правовой статус общежития.

Считая, что передача общежития, находившегося в государственной собственности, в полное хозяйственное ведение ОАО "Сахалинэнерго" является сделкой, противоречащей закону, истец обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с рассматриваемым иском.

Исковые требования Открытого акционерного общества "Сахалинэнерго" сформулированы как признание договора купли-продажи акций N 500 от 10.11.1993 недействительной (ничтожной) сделкой в части передачи ОАО "Сахалинэнерго" в полное хозяйственное ведение здания общежития, расположенного по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, 22.

Вместе с тем, Договор купли-продажи акций N 500 от 10.11.1993, как правильно указал суд первой инстанции, не содержит условий передачи спорного объекта в полное хозяйственное ведение.

Дополнительное соглашение к договору купли-продажи N 500 от 10.11.1993 обоснованно расценено судом первой инстанции как самостоятельная сделка в силу следующего.

Только ссылка в наименовании Дополнительного соглашения на Договор купли-продажи акций N 500 от 10.11.1993 не может свидетельствовать о его принадлежности к этому договору.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Предметом договора N 500 от 10.11.1993 является передача в собственность покупателя (АООТ "Сахалинэнерго") акций, указанных в п. 1.3. договора. Права и обязанности сторон, непосредственно касаются передачи данных акций и их оплаты.

Предметом Дополнительного соглашения является передача объектов социально-бытового назначения в полное хозяйственное ведение АООТ "Сахалинэнерго", что свидетельствует о самостоятельности данного соглашения.

Условия п. п. 2-4 Дополнительного соглашения касаются только обязательств сторон, связанных с осуществлением обществом права хозяйственно ведения на объекты социально-бытового назначения.

Иные условия Дополнительного соглашения также не позволяют сделать вывод о какой-либо связи обязательств по Дополнительному соглашению с обязательствами по Договору N 500 от 10.11.1993, в то время как в силу п. 1 ст. 453 ГК РФ при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

О самостоятельном характере Дополнительного соглашения свидетельствуют также условия п. п. 5 - 7 Дополнительного соглашения.

Поскольку истцом не заявлено требование о признании недействительным Дополнительного соглашения, на основании которого спорный объект передан в хозяйственное ведение АООТ "Сахалинэнерго", Договор N 500 от 10.11.1993 не содержит сведений о передаче спорного объекта в хозяйственное ведения общества, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки в отношении договора купли-продажи акций N 500 от 10.11.1993 в части, по которой передано в полное хозяйственное ведение здание общежития, расположенное по адресу: г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, 22 в виде возложения обязанности на Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в лице территориального управления по Сахалинской области восстановить здание общежития в реестре федеральной собственности.

Поскольку в удовлетворении требования о признании сделки, оформленной договором N 500 от 10.11.1993, недействительной отказано, не подлежит удовлетворению требование о применении последствий ее недействительности.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что стороной по сделке ни ответчик, ни собственник спорного имущества не являлся, применением последствий недействительности сделки, о которых заявляет истец, противоречит п. 2 ст. 167 ГК РФ.

Судом первой инстанции сделан также обоснованный вывод, что данное требование противоречит п. 2 Постановления Верховного Совета РФ N 3020-1 от 27.12.1991 "О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы, и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность", согласно которому объекты жилищного фонда, расположенные на территории, находящейся в ведении соответствующего муниципального образования, могут находиться исключительно в муниципальной собственности.

Доводы истца о ничтожности сделки в связи с тем, что государственное имущество может быть передано на праве хозяйственного ведения только государственному предприятию, об отсутствии пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям, необоснованности исключения собственником спорного объекта из реестра государственного имущества судом отклоняются, поскольку не имеют правового значения для настоящего дела.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 21.12.2009 по делу N А59-6098/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

И.Л. Яковенко

Судьи

С.В. Шевченко К.П. Засорин