Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2010 г. N 06АП-545/2010

г. Хабаровск

16 марта 2010 г.

N 06АП-545/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2010 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Кустовой Т.С., Меркуловой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.С.

при участии в заседании:

Умрихина Вадима Викторовича

Суторминой Оксаны Анатольевны

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска: Тонконогова С.Н., представитель, доверенность 31.12.2009 N 48347;

от общества с ограниченной ответственностью "Праксис М": Красильников Н.С., представитель, доверенность от 01.12.2009 б/н

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Умрихина Вадима Викторовича и Суторминой Оксаны Анатольевны

на решение от 28.12.2009

по делу N А73-14906/2009 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Тюрюминой Л.Н.

по иску Умрихина Вадима Викторовича, Суторминой Оксаны Анатольевны

к Кобзеву Сергею Владимировичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска

о признании сделки недействительной

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Праксис М"

УСТАНОВИЛ:

Умрихин Вадим Викторович, Сутормина Оксана Анатольевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Кобзеву Сергею Владимировичу (далее - Кобзев С.В.), Инспекции Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска (далее - уполномоченный орган) о признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Праксис М" (далее - ООО "Праксис М", общество) от 18.09.2006 и обязании Кобзева С.В. возвратить Суторминой О.А. все полученное по договору, признать недействительной регистрацию изменений и дополнений в учредительные документы ООО "Праксис М" от 05.10.2006.

Определением от 26.10.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Праксис М".

Решением суда от 28.12.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе истцы просят отменить решение от 28.12.2009, заявленные требования удовлетворить. Считает, что к спорному договору применимы положения о договоре купли-продаже в части не противоречащей Федерального закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Кроме того, указывают, что общество не было уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале.

В отзывах на жалобу Кобзев С.В. и уполномоченный орган отклонили доводы апелляционной жалобы как несостоятельные, просили обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционной инстанции истцы и представитель уполномоченного органа поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на неё соответственно, дав по ним пояснения.

Кобзев С.В. надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в заседании суда участия не принимал. В представленном отзыве просил рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, выслушав представителей явившихся сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Материалами дела установлено, что ООО "Праксис М" зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Хабаровска 19.08.2002 (том 1 л.д. 8) на основании решения собрания учредителей Общества от 05.08.2002 (том 1 л.д. 12).

Согласно учредительному договору (том 1 л.д. 13-15) учредителями ООО "Праксис М" являлись: Умрихина Екатерина Вадимовна, Тарасенко Раиса Александровна, обладающие равными долями в уставном капитале общества.

В соответствии с договором об уступке доли в уставном капитале ООО "Праксис М" от 13.10.2005 (том 1 л.д. 45) доля, равная 100% уставного капитала ООО "Праксис М", перешла к Суторминой Оксане Анатольевне.

02.10.2006 ООО "Праксис М" представило в ИФНС России по Центральному району г. Хабаровска заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице (том 1 л.д. 96-98). Заявителем при регистрации являлся Кобзев С.В.

В момент представления данного заявления, согласно данных регистрирующего органа, участником ООО "Праксис М" являлась Сутормина О.А., обязанности директора исполнял Умрихин В.В.

В соответствии с данным заявлением 05.10.2006 уполномоченным органом приняты решения о государственной регистрации N 3441, 3442 (том 1 л.д. 111,119) и зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, данные изменения зарегистрированы за государственными регистрационными номерами 2062721145188, 2062721145177. Единственным участником и руководителем ООО "Праксис М" стал Кобзев С.В.

Не согласившись с данными изменениями, считая, что договор уступки доли в пользу Кобзева С.В. был заключен с нарушением действующего законодательства, Сутормина О.А., Умрихин В.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом. Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2 статьи 253 ГК РФ).

Статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации совместной собственностью супругов является имущество, нажитое супругами во время брака.

Судом установлено, что доля в уставном капитале ООО "Праксис М" приобретена Суторминой О.А. по договору от 13.10.2005, тогда как брак между Суторминой О.А. и Умрихиным В.В. заключен 06.05.2006, в соответствии с чем суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что режим совместной собственности в отношении спорного имущества не действует.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В данном случае, Сутормина О.А. являлась единственным участником общества, в связи с чем отсутствовала необходимость получения согласия других участников общества на совершение такой сделки.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об ООО).

Законодательство Российской Федерации не содержит императивного требования о том, что сделка по уступке доли в уставном капитале третьему лицу должна быть возмездной, соответственно отсутствие в договоре об уступке доли условия о её возмездности не указывает на недействительность такого договора.

Довод жалобы о том, что общество не было уведомлено о состоявшейся уступке доли уставного капитала, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство явно следует из представленного в материалы дела решения от 18.09.2006 N 6 (том 1 л.д. 120).

Довод жалобы о неуведомлении Умрихина В.В., являвшегося директором общества о состоявшейся уступке доли, судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, поскольку решением единственного учредителя ООО "Праксис М" от 18.09.2006 N 6 (Суторминой О.А.) обязанности генерального директора общества сняты с Умрихина В.В. и возложены на Кобзева С.В.

При изложенных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. Нарушений норм материального и процессуального права, судом апелляционной инстанции не установлено.

Решение, вынесенное с правильным применением норм права, отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28 декабря 2009 года по делу N А73-14906/2009 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в двухмесячный срок.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Т.С. Кустова Н.В. Меркулова