Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 31 января 2007 г. N КГ-А40/13370-06
(извлечение)
Общество с ограниченной ответственностью "Глобус Альфа" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором, с учетом последующего уточнения заявленных требований, просило признать недействительными решения МИФНС России N 46 по г. Москве: N 11068 от 30.01.2006 г., N 11069 от 30.01.2006 г., N 2000 от 09.02.2006 г., N 70937 от 05.04.2006 г. о государственной регистрации изменений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью "РОБМИЛ ЦЕНТР". При этом, заявитель просил обязать МИФНС России N 46 по г. Москве аннулировать записи, внесенные в ЕГРЮЛ на основании указанных решений, и восстановить неправомерно измененные данные в реестре об ООО "РОБМИЛ ЦЕНТР" (т. 4, л.д. 98).
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10 августа 2006 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 октября 2006 г., в удовлетворении требований заявителя было отказано по тем основаниям, что регистрация оспариваемых по настоящему делу изменений была произведена ответчиком - МИФНС N 46 по г. Москве в соответствии с требованиями ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а заявителем не был доказан факт нарушения его прав и законных интересов в результате указанных действий (т. 6, л.д. 24-26, 87-93).
В кассационной жалобе ООО "Глобус Альфа" просит отменить вышеназванные решение и постановление и отправить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку считает их незаконными и необоснованными. По мнению заявителя, выводы суда о том, что он, якобы, не доказал факта нарушения его прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности действиями налогового органа, противоречат фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. При этом, заявитель ссылается на то, что судом необоснованно не были приняты во внимание следующие обстоятельства: что он фактически владел 10% долей в уставном капитале ООО "РОБМИЛ ЦЕНТР" до внесения налоговым органом оспариваемых записей; что договор купли-продажи в уставном капитале ООО "РОБМИЛ ЦЕНТР" от 11.06.2003 г. между Б. и ООО "Глобус Альфа", также как и предшествующий ему договор от 02.09.2002 г., никогда не оспаривались в судебном порядке и недействительными не признавались. Помимо этого, заявитель ссылается и на то обстоятельство, что суд не привлек к участию в деле участника ООО "РОБМИЛ ЦЕНТР" Б., чьи права были существенно затронуты принятыми судебными актами, чем нарушил процессуальный закон.
В судебном заседании представители заявителя поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, а представитель МИФНС России N 46 по г. Москве возражал против удовлетворения настоящей жалобы, считая вынесенные судебные акты законными и обоснованными.
Надлежаще извещённые о времени и месте судебного заседания ИФНС России N 8 по г. Москве и ООО "РОБМИЛ ЦЕНТР" своих представителей в кассационную инстанцию не направили, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы в их отсутствие.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 18 до 24 января 2007 года, после чего рассмотрение кассационной жалобы было продолжено.
Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения представителей явившихся сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а (кассационная жалоба, доводы которой были рассмотрены кассационной инстанцией, - без удовлетворения в связи с нижеследущим.
Как следует из материалов дела, МИФНС России N 46 по г. Москве в отношении ООО "РОБМИЛ ЦЕНТР" были приняты решения: N 11068 от 30.01.2006 г. о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы; N 11069 от 30.01.2006 г. о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. На основании данных решений в ЕГРЮЛ 31.01.2006 г. были внесены записи N 2067746178179 и N 2067746178113 соответственно. В результате данной регистрации изменений единственным участником ООО "РОБМИЛ ЦЕНТР" была указана Компания "Лонгвью Трейдинг Лимитед", а генеральным директором общества - Г. Согласно иным оспариваемым по настоящему делу решениям МИФНС России N 46 го г. Москве о государственной регистрации от 09.02.2006 г. N 20000 и от 05.04.2006 г. N 70937 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица - ООО "РОБМИЛ ЦЕНТР" и о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии).
В соответствии со ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством РФ, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица. Для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган также представляются: решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. В силу п. 2 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Правомерно установив тот факт, что в налоговый орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации, полученные регистрирующим органом 26.01.2006 г. (вх. N 12382/2006 и вх. N 12374/2006), в том числе, заявления по форме Р13001 и Р14001, удостоверенные подписью руководителя общества (заявитель - Г.), чьи полномочия были подтверждены решением единственного участника ООО "РОБМИЛ ЦЕНТР" N 01/05 от 14.04.2005 г., что было засвидетельствовано нотариусом (т. 1 л.д. 118-142), суд в обжалуемых актах сделал правильные выводы о том, что для принятия оспариваемых решений в регистрирующий орган (МИФНС N 46 по г. Москве) были представлены все необходимые документы, предусмотренные ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а заявления о регистрации изменений в учредительные документы ООО "РОБМИЛ ЦЕНТР" соответствовали требованиям ст. 9 указанного закона и были представлены от уполномоченного лица - генерального директора ООО "РОБМИЛ ЦЕНТР".
В силу ст. 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для всех государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
При принятии решения суд с учётом имеющихся в материалах дела документов правильно установил, что ООО "РОБМИЛ ЦЕНТР" было создано на основании решения N 1 от 14.11.2001 г. единственного учредителя - Компании "Робмил Холдинг ЛТД". При этом, суд учел и тот факт, что Компания "Робмил Холдинг ЛТД", которая являясь единственным участником ООО "РОБМИЛ ЦЕНТР" и владеющая 100% долей в уставном капитале данного общества, на основании договора купли-продажи от 15.08.2002 г. продала свою долю в размере 100% ООО "Эллария", а то, в свою очередь, по договору купли-продажи доли от 03.02.2003 г. продало 100% долю в уставном к
