Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2010 г. N 15АП-11521/2010

город Ростов-на-Дону

дело N А32-10040/2010

12 ноября 2010 года

15АП-11521/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2010 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей М.Н. Малыхиной, О.Х. Тимченко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Назыковым А.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сухлоевой Марии Дмитриевны, Бойко Марии Алексеевны, Аникеева Сергея Александровича, Закурдаева Николая Николаевича, Демченко Виктора Николаевича, Бабака Михаила Николаевича, Катасонова Виктора Николаевича, Забияки Нины Ивановны, Сухлоева Владимира Ильича, Журавлева Юрия Николаевича, Бабака Анатолия Анатольевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2010

по делу N А32-10040/2010

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Светлое" Магдина В.П.

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл-Агро",

при участии третьих лиц Сухлоевой Марии Дмитриевны, Бойко Марии Алексеевны, Аникеева Сергея Александровича, Закурдаева Николая Николаевича, Демченко Виктора Николаевича, Бабака Михаила Николаевича, Катасонова Виктора Николаевича, Забияки Нины Ивановны, Сухлоева Владимира Ильича, Журавлева Юрия Николаевича, Бабака Анатолия Анатольевича,

о признании недействительным соглашения об уступке права аренды, принятое судьей Савиным Р.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО "Светлое" Магдин В.П. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ООО "Интеграл-Агро" о признании недействительным на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) соглашения о переходе прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 23:32:0901000:0395, площадью 386,07 га при множественности лиц на стороне арендодателя от 29.11.2008.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена 04.06.2009, то есть, в течение шести месяцев предшествующих подаче заявления о признании должника ООО "Светлое" банкротом, и повлекла преимущественное удовлетворение требований ООО "Интеграл-Авто" перед другими кредиторами. Правовым основанием иска указан пункт 3 статьи 103 Закона о банкротстве.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены граждане Забияка Нина Ивановна, Сухлоева Мария Дмитриевна, Журавлев Юрий Николаевич, Бабак Анатолий Анатольевич, Бойко Мария Алексеевна, Аникеев Сергей Александрович, Закурдаев Николай Николаевич, Демченко Виктор Николаевич, Бабак Михаил Николаевич, Катасонов Виктор Николаевич, Сухлоев Владимир Ильич.

Решением суда от 30.06.2010 в удовлетворении иска отказано. Решение мотивировано тем, что не смотря на то, что оспариваемая сделка отвечает установленным статьей 103 Закона о банкротстве критериям, позволяющим конкурсному управляющему требовать признания ее недействительной, она тем не менее действительна в силу доказанности того факта, что на момент совершения сделки ответчик не знал и не должен был знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным. Делая данный вывод, суд первой инстанции сослался на пункт 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Третьи лица обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ и просили его отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами:

Суд посчитал установленным факт уведомления граждан (третьих лиц по данному делу), которые являются долевыми сособственниками земельного участка, право аренды которого было уступлено по оспариваемой сделке. Третьи лица настаивают на том, что уведомлений о смене арендатора не получали, ссылаются на нарушение пункта 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации.

Доверенность на имя Ковалева Д.В., подписавшего от имени прежнего арендатора - ООО "Светлое" - уведомления о передаче прав и обязанностей по договору аренды спорного земельного участка судом не исследована.

К спорным отношениям нельзя применять пункт 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, поскольку в этой норме говорится о единственном собственнике объекта аренды, а в спорном договоре аренды - множественность лиц на стороне арендодателя (долевые сособственники арендованного земельного участка, физические лица).

Лицо, которое знало или должно было знать о том, что действие доверенности прекратилось, не вправе совершать действия от имени доверителя по такой доверенности - данный довод не был принят судом во внимание.

Отзыва на апелляционную жалобу истец и ответчик не представили.

Явку своих представителей в судебное заседание лица, участвующие в деле, не обеспечили, извещены о времени и месте заседания надлежащим образом. Ответчик ООО "Интеграл-Авто" извещалось по последнему известному адресу, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц по данным официального сайта ФНС России. По данному адресу ответчик получал судебные извещения во время рассмотрения спора в суде первой инстанции (т. 2 л.д. 131). Ответчик считается извещенным согласно пункту 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей в день судебного заседания 28.10.2010.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Светлое" являлось арендатором земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 23:32:0901000:0395, площадью 386,07 га по договору аренды при множественности лиц на стороне арендодателя от 29.11.2008. Договор заключен сроком на 10 лет, зарегистрирован Управлением ФРС по Краснодарскому краю 16.12.2008.

06.04.2009 ООО "Светлое" заключило с ООО "Интеграл-Авто" соглашение о переходе прав и обязанностей арендатора по вышеуказанному договору, в соответствии с которым новым арендатором земельного участка стал ответчик.

В материалы дела представлено подтверждение отправки долевым сособственникам - арендодателям спорного земельного участка, в том числе третьим лицам, уведомлений о состоявшейся передаче прав и обязанностей (т. 1, л.д. 41-65), а также тексты уведомлений (т. 2, л.д. 36-108). Уведомления представлены в оригинале, копии квитанций об отправке заверены представителем ответчика. Таким образом, довод апелляционной жалобы о том, что в суд не представлены надлежащие доказательства направления третьим лицам уведомлений о состоявшейся замене арендатора спорного земельного участка не находят подтверждения в материалах дела.

Копия доверенности от 03.04.2009, которой Ковалев Дмитрий Валерьевич, подписавший вышеуказанные уведомления, был уполномочен действовать от имени ООО "Светлое", предоставлявшая ему весьма обширные полномочия, в том числе совершать любые разрешенные законом сделки, также имеется в материалах дела (т. 1, л.д. 128). Следовательно, довод апелляционной жалобы о том, что суд не истребовал и не оценил эту доверенность, также не подтверждается материалами дела. Отсутствие в тексте доверенности от 03.04.2009 специального полномочия представлять действовать от имени ООО "Светлое" в отношениях с физическими лицами при уведомлении их о совершенной сделке не означает отсутствия у Ковалева Д.В. соответствующего права.

Как следует из текста доверенности, Ковалев Д.В. наделялся полномочиями на совершение от имени ООО "Светлое" любых сделок. Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Обязанность по уведомлению арендодателя о передаче прав и обязанностей арендатора земельного участка третьему лицу установлена пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации. Таким образом, с учетом положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, Ковалевым Д.В. совершены действия, направленные на прекращение установленной пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации гражданской обязанности по уведомлению арендодателя о замене арендатора земельного участка. Необходимости специального указания в доверенности на наличие у поверенного полномочий на совершение данных действий законом не установлено, ссылок на подобные нормы в апелляционной жалобе не обнаружено.

Кроме того, пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" разъяснены последствия того, что арендатором в разумный срок не направлены соответствующие уведомления - в этом случае арендодатель вправе предъявить к нему требования о возмещении возникших в связи с этим убытков. Следовательно, даже если бы ООО "Светлое" не уведомило третьих лиц о том, что по договору аренды их земельного участка права и обязанности переданы ответчику, это не являлось бы основанием для признания оспариваемого соглашения от 06.04.2009 недействительным. С учетом предмета иска, данный довод апелляционной жалобы третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, апелляционный суд отклоняет.

Довод о том, что к спорным отношениям не применяются правила пункта 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации ввиду того, что в данной норме идет речь о единственном собственнике земельного участка (арендодателе), является попыткой извращенного толкования закона и апелляционным судом также отклоняется. Невозможность применения вышеуказанной нормы к случаю аренды с множественностью лиц на стороне арендодателя не подтверждается ни законом, ни судебной практикой, не следует из правовой доктрины.

Прочие доводы апелляционной жалобы судом отклоняются как не имеющие отношения к делу.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам рассматривает дело повторно, если только решение арбитражного суда не обжалуется в части.

Выводы суда о применимости статьи 103 Закона о банкротстве к спорным отношениям с точки зрения действия закона во времени и с учетом положений статьи 5 федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", обоснованны.

Также судом первой инстанции установлено соответствие оспариваемой сделки критериям, позволяющим требовать признания ее недействительной на основании статьи 103 Закона о банкротстве: она совершена 06.04.2009, то есть, в шестимесячный период до подачи заявления о признании ООО "Светлое" банкротом (28.05.2009), и повлекла предпочтительное удовлетворение требований ООО "Интеграл-Авто" перед другими кредиторами. Вместе с тем, судом правильно применен пункт 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32, согласно которому при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

При отсутствии аффилированности ответчика и должника, с учетом установленной судом балансовой стоимости активов должника на дату совершения оспариваемой сделки при сравнении ее с его кредиторской задолженностью на 01.04.2009, а равно при отсутствии каких-либо доказательств обратного, вывод суда о том, что ответчик не знал и не должен был знать о текущей (на момент совершения сделки 06.04.2009) или грядущей неплатежеспособности ООО "Светлое" является обоснованным.

Кроме того, апелляционный суд обращает внимание на то, что заявление о признании ООО "Светлое" банкротом было подано самим должником 28.05.2009, а государственная регистрация оспариваемого соглашения от 06.04.2009 о переходе прав и обязанностей по договору аренды от 29.11.2008 было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05.05.2009, что дополнительно свидетельствует в пользу того, что ответчик не должен был знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

По смыслу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении апелляционной жалобы, расходы по уплате государственной пошлины за ее подачу возлагаются на заявителя.

Апелляционная жалоба подавалась от имени одиннадцати физических лиц, просивших об отсрочке уплаты государственной пошлины. Согласно пункту 12 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, размер государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы составляет по общему правилу 2000 рублей, вне зависимости от субъекта, ее подавшего. Доказательств того, что все или некоторые из заявителей апелляционной жалобы освобождены от уплаты государственной пошлины, в материалы дела не представлено. Таким образом, с заявителей жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в указанном размере в равных долях, то есть по 181 рублю 82 копейки с каждого.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2010 по делу N А32-10040/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Сухлоевой Марии Дмитриевны в доход федерального бюджета 181 рубль 82 копейки государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Бойко Марии Алексеевны в доход федерального бюджета 181 рубль 82 копейки государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Аникеева Сергея Александровича в доход федерального бюджета 181 рубль 82 копейки государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Закурдаева Николая Николаевича в доход федерального бюджета 181 рубль 82 копейки государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Демченко Виктора Николаевича в доход федерального бюджета 181 рубль 82 копейки государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Бабака Михаила Николаевича в доход федерального бюджета 181 рубль 82 копейки государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Катасонова Виктора Николаевича в доход федерального бюджета 181 рубль 82 копейки государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Забияки Нины Ивановны в доход федерального бюджета 181 рубль 82 копейки государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Сухлоева Владимира Ильича в доход федерального бюджета 181 рубль 82 копейки государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Журавлева Юрия Николаевича в доход федерального бюджета 181 рубль 82 копейки государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Бабака Анатолия Анатольевича в доход федерального бюджета 181 рубль 82 копейки государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

М.Н. Малыхина О.Х. Тимченко