Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 декабря 2006 г. N КГ-А40/10520-06 Суд отказал в удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций, поскольку истцом пропущен трехмесячный срок, в течение которого он имел право на обращение в суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 декабря 2006 г. N КГ-А40/10520-06
(извлечение)

Б.Ф.В. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Бикост" (далее - ООО "Бикост"), Ч.Н.В., Т.В.П., А.И.С., Г.И.А., Б.А.А., З.В.К., Закрытому акционерному обществу "Норт-Карго" (далее - ЗАО "Норт-Карго") о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто" (правопредшественник ЗАО "Норт-Карго"), заключенным между ЗАО "Си-Кей" (правопредшественник ООО "Бикост") и Ч.Н.В. (78 акций), Т.В.П. (9 акций), А.И.С. (93 акции), Г.И.А. (163 акции), Б.А.А. (57 акций), З.В.К. (58 акций), а также об обязании ЗАО "Норт-Карго" внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества.

Исковые требования мотивированы продажей спорных акций с нарушением преимущественного права их приобретения Б.Ф.В., являвшейся на момент отчуждения ценных бумаг акционером ЗАО "МТП Консто", и не извещенной в установленном законом порядке о намерении других акционеров общества продать свои акции третьему лицу.

В качестве правового обоснования исковых требований Б.Ф.В. ссылается на пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Открытое акционерное общество "Реестр" (далее - ОАО "Реестр"), осуществляющее в настоящее время деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Норт-Карго".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.05.06 исковые требования удовлетворены в части перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто" (правопредшественник ЗАО "Норт-Карго"), заключенным между ЗАО "Си-Кей" (правопредшественник ООО "Бикост") и Ч.Н.В., Т.В.П., А.И.С., Г.И.А., Б.А.А., З. В.К. В части обязания ЗАО "Норт-Карго" внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.06 принятое по делу решение в части перевода на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто" отменено, в удовлетворении исковых требований в этой части отказано. В остальной части решение оставлено без изменения.

Производство по делу в отношении Б.А.А., З.В.К. прекращено на основании пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи со смертью граждан, являющихся сторонами в деле, и тем, что спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто", суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске Б.Ф.В. срока исковой давности, установленного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", что явилось самостоятельным основанием для отказа в иске.

На принятые по делу судебные акты Б.Ф.В. подана кассационная жалоба, в которой заявитель просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставив в силе решение первой инстанции с изменением последнего в части количества акций, в отношении которых на истца переведены права и обязанности покупателя.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

По мнению заявителя, имеющимися в деле доказательствами подтверждается факт подачи искового заявления в пределах установленного законом трехмесячного срока с момента, когда Б.Ф.В. узнала о продаже спорных акций с нарушением преимущественного права приобретения.

В судебном заседании представители ЗАО "Норт-Карго", ОАО "Реестр" доводы кассационной жалобы поддержали.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Б.Ф.В., ООО "Бикост" своих представителей в суд не направили.

ООО "Бикост" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения, полагая, что суд апелляционной инстанции полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и приняли законное и обоснованное постановление, отказав в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском Б.Ф.В. срока исковой давности.

В адрес Ч.Н.В., Т.В.П., А.И.С., Г.И.А. направлены судебные извещения о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представители указанных лиц в суд не явились.

С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, вынес определение о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие не явившихся сторон.

Арбитражный суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу решения и постановления апелляционной инстанции, изучив материалы дела, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, не находит оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как следует из материалов дела договора купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто", о переводе прав и обязанностей покупателя по которым просит истец, заключены в июне 1998 года.

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что Б.Ф.В. как акционер ЗАО "Норт-Карго", созывавший внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "МТП Консто" от 22.04.01 и имевший доступ к списку акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании, должна была узнать о факте продажи Ч.Н.В., Т.В.П., А.И.С., Г.И.А., Б.А.А., З.В.К. принадлежащих им акций правопредшественнику ответчика - ЗАО "Си-Кей", а, следовательно, и о нарушении преимущественного права приобретения указанных ценных бумаг не позднее 21.03.01 - даты составления списка акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании от 22.04.01.

У суда кассационной инстанции основания для иного вывода отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы относительно неосведомленности Березовой Ф.В. о заключенных в июне 1998 года договорах купли-продажи акций ЗАО "МТП Консто" до октября-ноября 2005 года, когда ей якобы стало известно о состоявшихся сделках со слов другого акционера ЗАО "Норт-Карго", отклоняются как не подтвержденные материалами дела.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о пропуске истцом трехмесячного срока, установленного пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", начинающего течь момента, когда акционер должен был узнать о нарушении его преимущественного права приобретения продаваемых другими акционерами акций и в течение которого Б.Ф.В. имела право на обращение в суд с иском о переводе на нее прав и обязанностей покупателя, является правильным.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из пропуска истцом срока исковой давности.

Кроме того, как усматривается из материалов дела к моменту рассмотрения настоящего иска переход права собственности на спорные акции ЗАО "МТП Консто" был зарегистрирован, переданные акции оплачены, то есть обязательства прекращены надлежащим исполнением. Возможность перевода прав и обязанностей покупателя по договору, прекратившему свое действие в связи с надлежащим исполнением порожденных им обязательств, законом не предусмотрена.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств и судебный акт принят при правильном применении норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятого по делу постановления апелляционной инстанции, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2006 г. N 09АП-7709/2006-ГК по делу N А40-1514/06-134-15 оставить без изменения, а кассационную жалобу Б.Ф.В. - без удовлетворения.