город Омск |
|
29 октября 2010 г. |
Дело N А46-5629/2010 |
Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2010 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2010 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Рябухиной Н.А.
судей Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.
при ведении протокола судебного заседания секретарём Айвазян Э.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7041/2010) открытого акционерного общества "Омское" по племенной работе
на решение Арбитражного суда Омской области от 02 июля 2010 года
по делу N А46-5629/2010 (судья Биер Е.Б.),
принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ИОРДАН"
к открытому акционерному обществу "Омское" по племенной работе
о взыскании 385 710 руб.
при участии в судебном заседании представителей:
от открытого акционерного общества "Омское" по племенной работе - представитель Савлучинский В.И. по доверенности N 13-08 от 01.06.2010, представитель Ключко Н.Н. по доверенности от 15.10.2010,
от общества с ограниченной ответственностью "ИОРДАН" - представитель Чубаев Ю.А. по доверенности N 1 от 14.05.2010,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "ИОРДАН" (далее - ООО "ИОРДАН") 20.04.2010 обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к открытому акционерному обществу "Омское" по племенной работе (далее - ОАО "Омскплем") о взыскании 300 000 руб. неосновательного обогащения и 79 268 руб. 75 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учётом принятых судом уточнений).
Решением Арбитражного суда Омской области от 02.07.2010 по делу N А46-5629/2010 с ОАО "Омскплем" в пользу ООО "ИОРДАН" взыскано 300 000 руб. неосновательного обогащения, 59 056 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении оставшейся части исковых требований отказано. С ОАО "Омскплем" в доход федерального бюджета взыскано 11 914 руб. 65 коп государственной пошлины. С ООО "ИОРДАН" в доход федерального бюджета взыскано 670 руб. 72 коп. государственной пошлины.
Возражая против принятого судом решения, ОАО "Омскплем" в апелляционной жалобе (с дополнениями) просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нарушение норм материального права.
ООО "ИОРДАН" в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемое решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции, начатом в 15 час. 55 мин. 21.10.2010, по ходатайству ответчика для ознакомления с отзывом на апелляционную жалобу и приложенными к нему документами объявлялся перерыв до 15 час. 50 мин. 26.10.2010, по окончании которого судебное заседание продолжено 26.10.2010.
Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе (с дополнениями). Пояснил, что между сторонами был заключен предварительный договор купли-продажи от 21.02.2007. Ответчик подтверждает наличие этого договора, что исключает возможность взыскания неосновательного обогащения. Если же денежные средства перечислены вне договора, то срок исковой давности следует исчислять с момента перечисления денежных средств ответчику - с 17.04.2007, иск предъявлен по истечении трёх лет, то есть с пропуском срока исковой давности.
Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, пояснив, что истец перечислил первый платёж в соответствии с договором от 21.02.2007. По поводу отчуждения имущества должно было быть собрание акционеров ОАО "Омскплем" в срок до 25.06.2007. Что позволяло ООО "ИОРДАН" не усомниться в том, что купля-продажа имущества будет совершена. Состоялось данное собрание или нет, истцу не известно, но после 25.06.2007 договор не был заключён. Иск предъявлен 20.04.2010, то есть в пределах трёхлетнего срока, исчисляемого с 25.06.2007. Представитель истца просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.
На вопрос представителя ответчика Савлучинского В.В. о том, были ли перечислены денежные средства в сумме 300 000 руб. в рамках договора от 21.02.2007, представитель истца пояснил, что денежные средства перечислены в соответствии с пунктом 2.2 договора, ссылка на который есть и в платёжном поручении.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу (с дополнением) и письменный отзыв на неё, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает обжалуемое решение суда подлежащим оставлению без изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "ИОРДАН" (сторона-1) и ОАО "Омскплем" (сторона-2) 21.02.2007 был заключён договор намерения купли-продажи (л.д.17), по условиям которого стороны договорились о заключении в последующем договора купли-продажи животноводческого комплекса, расположенного по адресу: г.Омск, ЦАО, ул. Госплемстанция, 25, площадью 2,6 га с пятью хозяйственными строениями, по цене 1 850 000 руб. (пункты 1.1, 2.1 договора).
В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата за комплекс с земельным участком будет осуществляться путем безналичного перечисления денежных средств и наличными деньгами в кассу стороны-2. В основу взаимных расчетов будет положен принцип, суть которого в предварительной оплате 25% от вышеуказанной суммы в срок до 10.04.2007. Перечисление оставшейся суммы будет осуществляться после вынесения решения общего собрания акционеров стороны-2 о продаже комплекса стороне-1 в момент сдачи всех документов в регистрирующие органы для регистрации права собственности на комплекс не позднее 25.06.2007.
Договор сохраняет силу до заключения договора купли-продажи комплекса (пункт 3.1 договора).
Факт заключения сторонами указанного договора, копия которого представлена в материалы дела истцом, установлен судом первой инстанции в том числе с учётом письменных объяснений бывшего директора ОАО "Омскплем" Добровольского Г.А.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика подтвердил, что предварительный договор купли-продажи от 21.02.2007 сторонами был заключён.
Предварительная оплата в размере 300 000 руб. перечислена истцом на расчётный счёт ответчика по платёжному поручению N 3 от 17.04.2007 (л.д. 12).
Ссылаясь на то, что основной договор купли-продажи стороны не заключили, ООО "ИОРДАН" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Проанализировав условия договора намерения купли-продажи от 21.02.2007, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что стороны заключили предварительный договор купли-продажи имущества, обязавшись в будущем заключить основной договор.
Ссылка ответчика в суде первой инстанции на незаключённость договора от 21.02.2007 в связи с несогласованием его условия о предмете, отклоняется.
В силу пункта 3 статьи 429 ГК РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.
В пункте 1.1 договора от 21.02.2007 согласовано заключение в последующем договора купли-продажи животноводческого комплекса, расположенного по адресу: г. Омск, ЦАО, ул. Госплемстанция, 25, площадью 2,6га с пятью хозяйственными строениями.
До передачи настоящего спора на рассмотрение арбитражного суда у сторон не возникало разногласий относительно предмета договора от 21.02.2007.
Согласно пункту 4 статьи 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в которой стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.
При буквальном толковании из условий предварительного договора от 21.02.2007 следует, что стороны согласовали как сроки внесения оплаты (часть оплаты - до 10.04.2007 и остальное - не позднее 25.06.2007), так и срок, не позднее которого договор купли-продажи должен быть заключен, - 25.06.2007. Об этом свидетельствует содержание пункта 2.2, в котором перечисление оставшейся суммы предусмотрено после вынесения решения общего собрания акционеров о продаже комплекса, в момент сдачи всех документов в регистрирующие органы для регистрации права собственности на комплекс. И всё это - не позднее 25.06.2007.
В числе всех документов, сдаваемых в регистрирующие органы для регистрации права собственности на комплекс, безусловно, должен быть и сам договор купли-продажи.
Выводы суда первой инстанции о том, что в договоре от 21.02.2007 не определен срок для заключения основного договора и поэтому в силу пункта 4 статьи 429 ГК РФ основной договор должен быть заключен не позднее 21.02.2008, соответствуют тексту договора от 21.02.2007. Однако указанные выводы не привели к принятию неправильного решения по делу.
Как установлено судом и не оспаривается истцом и ответчиком, основной договор между сторонами заключен не был.
В соответствии с пунктом 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Таким образом, предусмотренное договором намерения купли-продажи от 21.02.2007 и возникшее у сторон обязательство по заключению основного договора прекратились по истечении установленного в пункте 2.2 срока - 25 июня 2007 года.
Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Возможность истребования в качестве неосновательного обогащения полученных денежных средств, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, Гражданским кодексом РФ не исключается (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").
Поскольку предусмотренные предварительным договором от 21.02.2007 обязательства сторон прекратились, а иного обязательства, связанного с приобретением животноводческого комплекса, не возникло, оснований для удержании ответчиком денежных средств в сумме 300 000 руб., перечисленных ему истцом, не имеется. В связи с этим требование истца о взыскании 300 000 руб. неосновательного обогащения подлежит удовлетворению.
Довод апелляционной жалобы о том, что требование истца о взыскании неосновательного обогащения не подлежит удовлетворению, поскольку денежные средства в размере 300 000 руб. перечислены в счёт исполнения договорных обязательств и, следовательно, не могут рассматриваться как перечисленные без установленных законом или сделкой оснований, отклоняется.
Указанные денежные средства действительно были перечислены во исполнение существовавшего между сторонами договора от 21.02.2007, однако, по своему назначению это была предварительная оплата за комплекс. В связи с прекращением обязательства по заключению договора купли-продажи удержание ответчиком денежных средств истца безосновательно.
Доводы ответчика об истечении срока исковой давности, который начинает течь, по его мнению, с момента перечисления денежных средств истцом - 17.04.2007, подлежат отклонению.
В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ общий срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность) устанавливается в три года.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).
Сторонами по существу подтверждается, что в срок не позднее 25.06.2007 общее собрание акционеров ОАО "Омскплем" не принимало решения об отчуждении имущественного комплекса, договор купли-продажи не был заключен и документы не направлены в регистрирующий орган для регистрации права собственности ООО "ИОРДАН" на комплекс. Соответственно, обязательство по заключению основного договора прекратились по истечении установленного в пункте 2.2 договора от 21.02.2007 срока - 25 июня 2007 года.
Следовательно, в соответствии с пунктом 2 статьи 200 ГК РФ по окончании указанного в пункте 2.2 договора срока, то есть с 26.06.2007 ООО "ИОРДАН" должно было узнать о нарушении своего права, а ответчик - о неосновательном сбережении денежных средств в сумме 300 000 руб.
За защитой нарушенного права истец обратился в арбитражный суд 20.04.2010, то есть в пределах установленного законом срока исковой давности.
Кроме того, срок исковой давности в любом случае не может исчисляться с указанной ответчиком даты - 17.04.2007, поскольку из платёжного поручения N 3 от 17.04.2007 следует, что ОАО "УРСА БАНК" перечислило денежные средства 18.04.2007.
На основании статьи 395 ГК РФ истец за пользование чужими денежными средствами начислил ответчику проценты в сумме 79 268 руб. 75 коп., исходя из ставки рефинансирования Центрального банка РФ в размере 8,25% годовых, действовавшей на дату обращения с иском в суд.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.
Учитывая, что после 25.06.2007 ответчик ввиду отсутствия действий по заключению основного договора купли-продажи должен был знать о необоснованном удержании в дальнейшем денежных средств истца, взыскание судом 59 056 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения за период с 22.02.2008 по 29.06.2010, прав ответчика не нарушает.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции оставляет принятое по делу решение без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения. Судебные расходы по апелляционной жалобе относятся на ОАО "Омскплем".
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Омской области от 02 июля 2010 года по делу N А46-5629/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий |
Н.А. Рябухина |
Судьи |
Д.Г. Рожков |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А46-5629/2010
Истец: Общество с ограниченной ответственностью "Иордан"
Ответчик: Открытое акционерное общество "Омское" по племенной работе