Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2010 г. N 08АП-7236/2010

город Омск

12 октября 2010 г.

Дело N А46-6115/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2010 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Солодкевич Ю.М.,

судей Глухих А.Н., Рябухиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Айвазян Э.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 08АП-7236/2010)

открытого акционерного общества "Завод технического углерода"

на решение Арбитражного суда Омской области от 26 июля 2010 года

по делу N А46-6115/2010 (судья Штаненко П.Т.),

принятое по иску открытого акционерного общества "Завод технического углерода" к обществу с ограниченной ответственностью "Брентфорд Хангери" (BRENTFORD HUNGARY RFT) о расторжении соглашения об отступном от 19.06.2007,

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества "Завод технического углерода" - представителя Зенцовой С.А. по доверенности от 21.09.2010 сроком действия 3 года,

от общества с ограниченной ответственностью "Брентфорд Хангери" (BRENTFORD HUNGARY RFT) - представителя Жихаренко Д.А. по доверенности от 01.05.2010 сроком действия 2 года,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Завод технического углерода" (далее - ОАО "Техуглерод", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Брентфорд Хангери" (далее - ООО "Брентфорд Хангери", ответчик) о расторжении соглашения об отступном от 19.06.2007.

Решением Арбитражного суда Омской области от 26 июля 2010 года по делу N А46-6115/2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с решением суда, истец в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ОАО "Техуглерод" ссылается на то, что обязательства ООО "Брентфорд Хангери" по соглашению об отступном от 19.06.2007 не выполнены надлежащим образом, так как ОАО "Техуглерод" получило векселя на бумажных носителях, но не получило прав векселедержателя.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Брентфорд Хангери" просило оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, считает его подлежащим оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13 июля 2006 года между ООО "Брентфорд Хангери" (покупатель) и ОАО "Техуглерод" (продавец) заключён договор купли-продажи векселей (л.д. 8-9), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель, в свою очередь, должен был принять и оплатить простые беспроцентные векселя со сроком оплаты по предъявлении согласно приложению N 1 к настоящему договору (л.д. 10-12).

В соответствии с пунктом 2 договора от 13.07.2006 векселя продаются по договорной стоимости, которая указана в приложении N 1 к настоящему договору. Общая договорная стоимость векселей составляет 733 536 951 руб.

Согласно пункту 4 договора купли-продажи векселей покупатель обязуется в течение трёх месяцев с момента подписания акта приёма-передачи векселей перечислить на расчётный счёт продавца 733 536 951 руб. Расчёт может быть произведён другими способами, не запрещёнными действующим законодательством, в том числе ценными бумагами.

Во исполнение договора от 13.07.2006 продавец передал покупателю простые беспроцентные векселя со сроком оплаты по предъявлении в соответствии с условиями договора, что подтверждается актом приёма-передачи векселей от 13.08.2006 (л.д. 15-18).

В счёт частичного погашения задолженности ООО "Брентфорд Хангери" перед ОАО "Техуглерод", возникшей на основании договора купли-продажи векселей от 13.07.2006 в сумме 733 536 951 руб., между сторонами заключено соглашение от 19.06.2007 (л.д. 19-20), в соответствии с условиями которого ответчик передает в собственность истцу следующие простые беспроцентные векселя, выданные обществом с ограниченной ответственностью "Промтехсбытсервис": N 005, номиналом - 10 000 000 руб., датой составления - 03.07.2001, сроком платежа - по предъявлении; N 013, номиналом - 15 000 000 руб., датой составления - 13.08.2001, сроком платежа - по предъявлении; N 029, номиналом - 35 000 000 руб., датой составления - 18.12.2001, сроком платежа - по предъявлении; N 032, номиналом - 30 000 000 руб., датой составления - 24.12.2001, сроком платежа - по предъявлении; N 034, номиналом - 60 000 000 руб., датой составления - 22.01.2002, сроком платежа - по предъявлении; выданные обществом с ограниченной ответственностью "Промтехсбыт": N 004, номиналом - 55 000 000 руб., датой составления - 06.04.2001, сроком платежа - по предъявлении; N 013, номиналом - 20 000 000 руб., датой составления - 15.06.2001, сроком платежа - по предъявлении; N 026, номиналом - 75 000 000 руб., датой составления - 03.08.2001, сроком платежа - по предъявлении; N 050, номиналом - 10 000 000 руб., датой составления - 28.09.2001, сроком платежа - по предъявлении; N 053, номиналом - 75 000 000 руб., датой составления - 20.11.2001, сроком платежа - по предъявлении; N 055, номиналом - 15 000 000 руб., датой составления - 23.11.2001, сроком платежа - по предъявлении.

В обоснование исковых требований ОАО "Техуглерод" ссылается на то, что истец не имеет возможности реализовать права векселедержателя путём предъявления к оплате векселей, указанных выше, векселедателям и взыскания вексельного долга, в связи с тем, что векселя содержат индоссаменты, написанные на их лицевой стороне, а не на обороте векселя или на добавочном листе. Указанные обстоятельства установлены решением Арбитражного суда Омской области от 10.08.2009. по делу N А46-21674/2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.12.2009, а также решением Арбитражного суда Омской области от 10.08.2009. по делу N А46-21675/2008, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2009. и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24.12.2009.

Согласно пункту 7 договора купли-продажи векселей от 13.07.2006, в редакции дополнительного соглашения от 10.08.2006 (л.д. 13-14), стороны согласны в том, что договор купли-продажи векселей от 13.07.2006, а также все вопросы, не урегулированные договором, споры и разногласия регулируются действующим законодательством Российской Федерации. Любые споры или спорные вопросы, возникающие из договора купли-продажи векселей от 13.07.2006 или в связи с ним (включая в числе прочего споры и разногласия касающиеся его существования, юридической действительности или прекращения срока действия, споры по любым вопросам, связанным с векселями, являющимися предметом договора купли-продажи), передаются на рассмотрение Арбитражного суда Омской области.

Поскольку, по мнению истца, указанные обстоятельства повлекли за собой существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении соглашения от 19.06.2007, ОАО "Техуглерод" обратилось в Арбитражный суд Омской области с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился поводом для подачи истцом апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учёл следующее.

В силу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании свободы договора.

Юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (статья 421 ГК РФ).

По правилам статьи 422 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной или в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае ОАО "Техуглерод" указывает в качестве основания для расторжения соглашения от 19.06.2007 то обстоятельство, что целью данного соглашения являлось частичное погашение ООО "Брентфорд Хангери" задолженности, возникшей из договора купли-продажи векселей от 13.07.2006, однако истец не имеет правовой возможности реализовать права векселедержателя путём предъявления к оплате векселей, переданных ответчиком во исполнение спорного соглашения. Тем самым, по мнению ОАО "Техуглерод", передав векселя только на бумажных носителях, ООО "Брентфорд Хангери" нарушило условия соглашения от 19.06.2007 и погашения задолженности перед истцом не произошло.

Между тем, как разъяснено в абзаце 4 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 ГК РФ (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несёт по нему ответственности, либо на основании статьи 414 ГК РФ (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

Из материалов дела усматривается, что соглашение от 19.06.2007 исполнено ответчиком в соответствии с его условиями, по акту приёма-передачи от 28.06.2007 ООО "Брентфорд Хангери" передало ОАО "Техуглерод" простые беспроцентные векселя, поименованные в пункте 1 данного соглашения (л.д. 23).

Переданные на основании соглашения от 19.06.2007 в счёт оплаты задолженности ООО "Брентфорд Хангери" по договору от 13.07.2006 векселя содержали обязательство уплаты указанных в них сумм не собственно ответчика, а третьих лиц, у которых ООО "Брентфорд Хангери" приобрело вексельные требования на основании соответствующих возмездных сделок. Ответственности по этим векселям ООО "Брентфорд Хангери" на себя не принимало. Индоссаментов на рассматриваемых векселях ответчик не совершал, то есть не включал себя в число обязанных по векселям лиц. Следовательно, его обязательство по соглашению от 19.06.2007 и денежное обязательство по оплате части задолженности ООО "Брентфорд Хангери" по договору от 13.07.2006 было прекращено не выдачей обязательства по уплате денежной суммы в будущем, а на основании статьи 409 ГК РФ (отступное), то есть посредством передачи взамен денежных средств ценных бумаг - векселей, удостоверяющих денежное обязательство третьих лиц и имеющих определённую стоимость, выступающих в качестве платёжного документа, используемого при безналичных расчётах в сфере платёжно-расчётных отношений.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что стороны надлежащим образом исполнили условия соглашения от 19.06. 2007, в связи с чем обязательства по нему в силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ прекращены.

При этом, согласно разъяснениям, данным в абзацах 2, 3 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" факт неполучения оплаты по векселям не препятствует предъявлению требования об оплате товаров, работ или услуг по договору, если только иное не предусмотрено соглашением сторон. Вместе с тем отсутствие права требования, вытекающего из договора, не лишает сторону права при наличии необходимых оснований обратиться с иском о возврате неосновательного обогащения (статья 1102 Кодекса). Исходя из статьи 424 Кодекса суд вправе удовлетворить требование о взыскании оплаты за товары, работы или услуги в денежной форме, если придёт к выводу, что предусмотренные договором встречные обязанности не выполнены (в частности, если выданы или переданы документы, недействительные ввиду дефекта формы).

При таких обстоятельствах отказав в удовлетворении требований ОАО "Техуглерод" о расторжении исполненного соглашения от 19.06.2007, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта при рассмотрении дела в суде первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 26 июля 2010 года по делу N А46-6115/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Ю. М. Солодкевич

Судьи

А. Н. Глухих Н. А. Рябухина