Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 декабря 2006 г. N КГ-А40/12146-06
(извлечение)
Закрытое акционерное общество "Русские промышленные инициативы" (ЗАО "Русские промышленные инициативы") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Стенбай" (ЗАО "Стенбай") об обязании общества выкупить 1 000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Стенбай" государственный регистрационный номер выпуска- 1-01-31780-Н, принадлежащих ЗАО "Русские промышленные инициативы".
Исковые требования заявлены на основании пункта 1 статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что 4 мая 2006 года истцу стало известно о проведенном 23 мая 2005 года в форме заочного голосования внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Стенбай", на котором он участия не принимал, о предстоящем собрании акционеров способами, определенными пунктом 10.5 Устава ответчика, извещен не был, бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров, как того требует пункт 2 статьи 60 Закона, от ответчика не получал; сделки, одобренные на этом собрании, по продаже ценных бумаг, принадлежащих ответчику на праве собственности, квалифицируются истцом в качестве крупной сделки.
Указанные обстоятельства, по мнению истца, служат в силу статьи 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" основанием для возникновения у него права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций.
Решением от 18 сентября 2006 г. Арбитражного суда города Москвы в удовлетворении иска ЗАО "Русские промышленные инициативы" отказано.
Свое решение суд мотивировал тем, что истец не доказал, что заключение договоров в один и тот же период времени является обстоятельством, которое объединяет сделки; таким образом, истцом не доказан факт совершения ответчиком крупной сделки, в связи с чем отсутствуют определенные статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" условия, необходимые для возникновения права на выкуп принадлежащих ему акций.
Также суд указал на то, что истец до обращения в арбитражный суд с данным иском не выполнил предусмотренный статьей 76 Закона порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций; после того, как истцу стало известно о принятом на собрании акционеров решении и возникшем праве требовать выкупа акций, он не предъявил ответчику письменного требования о выкупе акций.
В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения суда не проверялись.
В кассационной жалобе ЗАО "Русские промышленные инициативы" просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 18 сентября 2006 года и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.
По мнению заявителя, суд не дал правовой оценки всем критериям взаимосвязанности сделок, указанных истцом в исковом заявлении, а бездоказательно сделал вывод, что они не свидетельствуют о взаимосвязанности совершенных ответчиком сделок; на момент обращения истца в суд с исковым заявлением право истца потребовать в установленном законом порядке от ответчика выкупить принадлежащие ему акции уже было нарушено, и он уже обладал правом по собственному усмотрению избрать наиболее приемлемый для него способ защиты нарушенного права.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Русские промышленные инициативы" поддержал свою кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.
Представитель ЗАО "Стенбай" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая решение законным и обоснованным.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся представителей, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм процессуального права и норм материального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.
Как следует из материалов дела и не отрицается ответчиком, ЗАО "Русские промышленные инициативы" не участвовало на общем собрании акционеров, состоявшемся 23 марта 2005 года, бюллетеней для голосования, а также извещений о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, не получало.
Полагая, что сделки, одобренные на данном собрании акционеров, в совокупности представляют собой крупную сделку, ЗАО "Русские промышленные инициативы" обратилось в суд с требованием о выкупе у него акций ЗАО "Стенбай".
Основания выкупа акций обществом по требованию акционеров содержатся в статье 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При этом вне зависимости от оснований возникновения права выкупа обще
