Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 декабря 2006 г. N КГ-А40/12243-06 В удовлетворении иска о признании недействительной сделки, заключенной между истцом и ответчиком, отказано, поскольку обществом пропущен срок исковой давности, примененной судом по заявлению ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 25 декабря 2006 г. N КГ-А40/12243-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2006 г.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2006 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственная коммерческая фирма "Березка" (далее - ООО "ПКФ "Березка" или истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Закрытому акционерному обществу "Ника-Николь" (далее - ЗАО "Ника-Николь" или ответчик) о признании недействительной сделки, заключенной между истцом и ответчиком - договора от 25 августа 2004 года, как сделки, в которой имелась заинтересованность, но которая была совершена с нарушением требований статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в отсутствие согласия общего собрания участников общества).

Обосновывая исковые требования истец ссылался на то, что генеральный директор ООО "ПКФ "Березка" Е. одновременно являлась участником и генеральным директором ЗАО "Ника-Николь" и имела заинтересованность в заключении договора от 25 августа 2004 года, которым ООО "ПКФ "Березка" признало задолженность перед ЗАО "Ника-Николь" в размере 3.067.143,08 рублей и обязалось ее погасить не позднее 30 сентября 2004 года.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Фаворит", которому в соответствии с договором уступки прав требования от 20 октября 2004 года, ЗАО "Ника-Николь" уступило права требования с истца задолженности по договору от 25 августа 2004 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2006 года N 09АП-11557/2006-ГК, в удовлетворении исковых требований оказано со ссылкой на пропуск истцом срока исковой давности, примененной судом по заявлению ответчика. Также суд указал на то, что истец не доказал свое право на иск, поскольку не обосновал, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемым договором, сделав вывод о том, что договор от 25 августа 2004 года не имеет самостоятельного предмета и не может быть признан самостоятельной сделкой.

ООО "ПКФ "Березка" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить и принять новое решение о признании договора от 25 августа 2004 года недействительным.

Заявитель считает, что судом были неправильно применены нормы статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и не были учтены обстоятельства, подтверждающие заинтересованность Е. в совершении оспариваемой сделки.

Заявитель не согласен с выводом суда о том, что договор от 25 августа 2004 года не является самостоятельной сделкой, указывает на то, что данным договором изменены правоотношения истца и ответчика: признана задолженность по предыдущим обязательствам, которые предусматривали иной порядок взаиморасчетов сторон (посредством продажи алкогольной продукции), сроки исковой давности по которым уже могли быть пропущены, что нарушает права ООО "ПКФ "Березка".

Также заявитель считает ошибочными выводы суда о пропуске срока исковой давности, полагает, что течение срока началось с того момента, когда новое руководство ООО "ПКФ "Березка" узнало о существовании договора после получения в декабре 2005 года копии постановления судебного пристава о взыскании с ООО "ПКФ "Березка" задолженности по договору от 25 августа 2004 года в пользу ООО "Фаворит" на основании решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-10424/05-25-41.

В заседании суда кассационной инстанции представитель НПО "ПКФ "Березка" поддержал жалобу по изложенным в ней доводам, полагая, что судом не исследованы все имеющие значение для дела обстоятельства, не учтены выводы суда кассационной инстанции, отменившего решение о взыскании с ООО "ПКФ "Березка" задолженности по оспариваемому договору и договору уступки права требования.

Представитель ЗАО "Ника-Николь" и ООО "Фаворит" возражал против удовлетворения жалобы, ссылаясь на обоснованность выводов суда, в том числе, о пропуске истцом срока исковой давности, письменного отзыва не представил.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца и ответчика и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения от 29 июня 2006 года и постановления от 20 сентября 2006 года в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанции судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам. При этом в соответствии с частью 1 статьи 286 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов суда первой и апелляционной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Вместе с тем доводы кассационной жалобы истца не могут служить основанием для отмены решения и постановления, поскольку не основаны на нормах материального права и в нарушение положений части 2 статьи 287 Кодекса направлены на переоценку доказательств по делу, что в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Так, доводы о неправильном применении судом норм статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и рассмотрении дела без учета обстоятельств заинтересованности Е. в совершении оспоренного истцом договора от 25 августа 2004 года опровергаются материалами дела, поскольку самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ООО "ПКФ "Березка" явился пропуск истцом срока исковой давности, в связи с чем исковые требования по существу судом не рассматривались и не могли рассматриваться.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение одного года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, названные в статье 45 Федерального закона сделки относятся к категории оспоримых, и исковые требования о признании таких сделок недействительными могут быть предъявлены в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что иск о признании договора от 25 августа 2004 года недействительным предъявлен ООО "ПКФ "Березка" (самим обществом, а не его участниками) 14 декабря 2005 года, то есть за пределами срока исковой давности. Данный вывод суда является правильным, поскольку в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действия единоличного исполнительного органа общества (Е., которая на момент подписания договора являлась генеральным директором истца) являются действиями самого юридического лица, для которого срок исковой давности начал течь с момента заключения договора.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отмены судебных актов, которыми отказано в удовлетворении исковых требований на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Кроме того, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой и апелляционной инстанции о том, что оспариваемый истцом договор от 25 августа 2004 года не содержит самостоятельного предмета и признаков самостоятельной сделки.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками являются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, то есть на достижение определенного правового результата.

Однако судом было установлено, что взаимные права и обязанности возникли у истца и ответчика не на основании договора от 25 августа 2004 года, а из других правоотношений, в оспариваемом истцом договоре лишь согласован размер задолженности по ранее возникшим обязательствам, то есть ООО "ПКФ "Березка" в лице его генерального директора совершило действия, свидетельствующие о признании долга, которые сами по себе не устанавливают, не изменяют и не прекращают гражданских прав и обязанностей, а лишь подтверждают намерение должника исполнить обязательство.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что признание долга, содержащееся в договоре от 25 августа 2004 года, относится к задолженности, срок исковой давности по которой мог быть уже пропущен, чем нарушаются права ООО "ПКФ "Березка", не могут быть признаны состоятельными, поскольку обстоятельства, подтверждающие или опровергающие обоснованность признания задолженности, правовая оценка признания долга и его относимость к конкретным правоотношениям между истцом и ответчиком, не входят в предмет доказывания по данному делу, а подлежат исследованию и оценке при рассмотрении другого дела по иску ООО "Фаворит" о взыскании задолженности с ООО "ПКФ "Березка".

С учетом изложенного и в связи с тем, что таких нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов, в кассационной жалобе истца не указано и судом кассационной инстанции не установлено, то кассационная жалоба ООО "ПКФ "Березка" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2006 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2006 года N 09 АП-И557/2006-ГК по делу N А40-80347/05-19-514 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ПКФ "Березка" - без удовлетворения.