Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2010 г. N 07АП-9224/10

г. Томск

Дело N 07АП-9224/10 (А67- 4046/2010)

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2010 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Е. Г. Шатохиной

судей: М. Ю. Кайгородовой, Т. А. Кулеш,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.Н. Аюшевым

при участии:

от истца: Свиридова С.В., по доверенности N 4 от 07.04.2010 г., Яннаева В.Е., по доверенности N3 от 05.04.2010 г.,

от ответчика: Батрацкой Е.П., по доверенности от 05.05.2010 г.

от третьих лиц: без участия ( извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" и общества с ограниченной ответственностью "Северный город"

на решение арбитражного суда Томской области от 02 сентября 2010 года

по делу N А67- 4046/2010 (судья Н.Ю. Еремина)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб"

к обществу с ограниченной ответственностью "Северный город"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Лаки Стар", Толкачев Сергей Владимирович,

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" (далее по тексту- ООО "Рос-Транс-Сиб") обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Северный город" (далее по тексту- ООО "Северный город") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 г. по отчуждению сооружения - автозаправочной станции, краткое описание: операторская АЗС - одноэтажное здание, общая площадь 120,3 кв.м. литер А, резервуары для топлива - 1 шт. на 50 куб.; топливные колонки -3 шт., инвентарный номер 69:541:001:002167950, расположенной по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, г. Северск, ул. Славского, д. 44.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Лаки Стар", Толкачев Сергей Владимирович (далее по тексту- Толкачев С.В.).

Решением арбитражного суда Томской области от 02 сентября 2010 г. иск удовлетворен. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 г., заключенный между ООО "Рос-Транс-Сиб" и ООО "Северный город" признан недействительным (ничтожным).

Согласившись с решением суда по существу, ООО "Рос-Транс-Сиб" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить мотивировочную часть принятого судебного акта, указав в решении суда на недобросовестность ООО "Северный город" при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 г. При этом податель жалобы указывает на то, что арбитражным судом в мотивировочной части решения не отражено, что ООО "Северный город" не считается получившим имущество - автозаправочную станцию - возмездно. По мнению истца, ответчик произвел оплату за автозаправочную станцию уже после того, как узнал, что Толкачев С.В. от имени ООО "Рос-Транс-Сиб" неправомерно распорядился указанной автозаправочной станцией.

В отзыве на апелляционную жалобу истца, ООО "Северный город", считая необоснованными доводы апелляционной жалобы, просит отказать в удовлетворении ее требований. При этом, отмечая, что вывод суда первой инстанции об оплате недвижимого имущества по договору в полном объеме основан на материалах дела, указывая на несостоятельность довода жалобы о недобросовестности ООО "Северный город".

ООО "Северный город" в своей апелляционной жалобе просит состоявшееся по делу решение отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, выводы которого не соответствуют обстоятельствам дела, и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы ответчик ссылается на то, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью не является сделкой. Правила статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении применения последствий недействительности сделки применены быть не могут. Полагает, что арбитражный суд Томской области, при принятии решения, не учел обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Томской области от 05.02.2010 г. по делу N А67-6889/08, а, именно, то, что Толкачев С.В. на момент совершения оспариваемой сделки обладал полномочиями руководителя ООО "Рос-Транс-Сиб". Указывает на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Кемеровской области от 09.07.2010 г. по делу N А27-7401/2010 по иску ООО "Рос-Транс-Сиб" к обществу с ограниченной ответственностью "Глобал Плюс" о взыскании денежных средств по договору поставки товара, подписанному от имени ООО "Рос-Транс-Сиб" Толкачевым С.В. Считает, что оспариваемое решение принято без учета разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении Президиума от 11.11.2008 г. N 10018/08.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчика, ООО "Рос-Транс-Сиб" , указывая на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, просит оставить решение арбитражного суда Томской области от 02 сентября 2010 г. без изменения, апелляционную жалобу ООО "Северный город" без удовлетворения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, не обеспечили явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

В соответствие с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в отсутствие третьих лиц.

В судебном заседании, представитель истца заявил ходатайство об отказе от апелляционной жалобы. Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2010 г. в соответствие с требованиями статьи 49 и 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ истца от апелляционной жалобы был принят судом и производство по апелляционной жалобе ООО "Рос-Транс-Сиб" на решение арбитражного суда Томской области от 02 сентября 2010 г. по делу N А67-4046/2010 прекращено.

Представитель ответчика поддержала доводы апелляционной жалобы, по основаниям, в ней указанным, просила решение суда первой инстанции отменить, отказав в удовлетворении заявленных исковых требований ООО "Рос-Транс-Сиб".

Представители истца высказали возражения на доводы апелляционной жалобы ответчика, по основаниям, указанным в отзыве, просили решение арбитражного суда Томской области от 02 сентября 2010 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной жалобы ООО "Северный город", выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствие со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "Рос-Транс-Сиб" согласно условиям заключенного договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 передало в собственность ООО "Северный город" сооружение - автозаправочную станцию стоимостью 13 500 000 рублей.

От имени ООО "Рос-Транс-Сиб" договор купли-продажи подписан директором общества Толкачевым С.В., избранным решением внеочередного общего собрания общества от 22.07.2008.

Решением Арбитражного суда Томской области от 25.09.2009 по делу N А67-4786/08, вступившим в законную силу, признано недействительным решение внеочередного общего собрания ООО "Рос-Транс-Сиб" от 22.07.2008 г. об избрании директором общества Толкачева С.В.

ООО "Рос-Транс-Сиб", считая договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 г., подписанным неуполномоченным лицом Толкачевым С.В., недействительным ( ничтожным) обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании данного договора недействительным.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, со ссылкой на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применениях Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным вследствие того, что договор подписан лицом, полномочия которого на момент совершения сделки отсутствовали.

Апелляционный суд не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку он основан на неправильном толковании норм материального права.

Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает возможность предъявления любым заинтересованным лицом исков о признании недействительной ничтожной сделки.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 16.07.2009 N 738-О-О, заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Вместе с тем, заявляя требование о признании договора купли-продажи недвижимости от 29.08.2008 г. недействительным, ООО "Рос-Транс-Сиб" не указало, каким образом оспариваемой сделкой, заключенной от имени общества директором Толкачевым С.В., были нарушены права или законные интересы истца, какие неблагоприятные последствия сделка повлекла для него, а также не представило подтверждающих этому доказательств.

Наряду с этим, материалы дела содержат доказательства возмездности оспариваемой сделки и полной оплаты стоимости недвижимого имущества по заключенному между сторонами договору, определенной по согласованию сторон по текущей рыночной цене, а также получение истцом указанных денежных средств и распоряжение ими по собственному усмотрению.

Оспариваемый договор подписан Толкачевым С.В. 29.08.2008 г., как директором ООО "Рос-Транс-Сиб", назначенным на указанную должность внеочередным общим собранием общества 22.07.2008 г., то есть в то время, когда решение внеочередного общего собрания ООО "Рос-Транс-Сиб" о назначении на должность директора Толкачева С.В. еще не было признано недействительным.

На момент совершения оспариваемой сделки полномочия Толкачева С.В. как директора ООО "Рос-Транс-Сиб" подтверждались записью в Едином государственном реестре юридических лиц, а также решением общего собрания общества от 22.07.2008 г. и приказом ООО "Рос-Транс-Сиб" от 01.08.2008 г. N 01-к о назначении на должность. Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда Томской области от 05.02.2010 г. по делу NА67-6889/2008, и в силу требований части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь. Следует отметить, что установленные факты не оспариваются и ООО "Рос-Транс-Сиб".

При этом, следует отметить, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Северный город", подписывая с ООО "Рос-Транс-Сиб" спорный договор купли-продажи недвижимости, знало или должно было знать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения внеочередного общего собрания участников ООО "Рос-Транс-Сиб" о назначении Толкачева С.В. директором общества.

Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Рос-Транс-Сиб" от 22.07.2008 г. о назначении Толкачева С.В. на должность директора не является основанием для признания договора купли-продажи недвижимости от 29.08.2008 г. недействительным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Выводы суда апелляционной инстанции согласуются с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.07.2007 г. N 3259/07.

При названных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Томской области, принятое при неправильном толковании норм материального права и без учета всех имеющихся доказательств в деле, подлежит отмене по основаниям, указанным в пунктах 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; неправильное применение норм материального права.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено взыскание судебных расходов, понесенных лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт.

Руководствуясь статьей 110, 156, пунктом 2 статьи 269, пунктами 1, 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Томской области от 02 сентября 2010 года по делу N А67- 4046/2010 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" к обществу с ограниченной ответственностью "Северный город" о признании сделки недействительной, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" в доход федерального бюджета 4000 рублей государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Северный город" 2000 рублей по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Северный город".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Е. Г. Шатохина

Судьи

М. Ю. Кайгородова Т. А. Кулеш