Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2010 г. N 07АП-8875/10

г. Томск

Дело N 07АП-8875/10 (А45-10120/2010)

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Мухиной И.Н.

Судей: Зубаревой Л.Ф., Калиниченко Н.К.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дроздовой М.В.

при участии представителей:

от истца: Бессараб О.В.

от ответчика: Глушковой Л.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе

общества с ограниченной ответственностью "Аэроинвест" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13 августа 2010 года

по делу N А45-10120/2010 (судья Морковская Л.М.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирский авиационный комплекс"

к обществу с ограниченной ответственностью "Аэроинвест"

о признании права собственности

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирский авиационный комплекс" (далее - ООО "СибАК") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аэроинвест" (далее - ООО "Аэроинвест") о признании права собственности на предмет лизинга - погрузчик контейнеров и паллет модель - Commander 30i, наименование (тип транспортного средства) - погрузчик, категория транспортного средства (A, B, C,D, прицеп) - нет данных, количество сидений (включая сиденье водителя) - 1 стоячее, год производства - 2007, модель, N двигателя - BF4M 2012С, SN 10231697, N шасси - CR30i07032, N кузова - нет данных, цвет корпуса - белый, мощность двигателя, л.с. (кВт) - 138 л.с., 103 кВт, рабочий объем, см куб. - 4, 038 литров, тип двигателя - Deutz, брутто-вес транспортного средства - 29.030 кг, брутто-вес транспортного средства с пустыми баками - нет данных, производитель - FMC Technologies, страна экспорта - США.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Аэроинвест" подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя, суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля. Ответчиком представлено дополнительное соглашение N 1 от 09 июня 2009 года о расторжении договора лизинга N 06-Л и акт приема-передачи имущества. Полагает несостоятельным утверждение суда, что одобрение сделки отсутствует, поскольку по договору аренды N 3-А/09 от 09 июня 2009 года была произведена оплата. Письмо о возобновлении договора лизинга N 06-Л от 31 июля 2007 года не может быть принято во внимание. Акцепт на заключение договора лизинга со стороны ответчика, а также согласие на возобновление договора лизинга на прежних условиях в материалах дела отсутствуют. Представленные истцом платежные поручения в счет оплаты по договору лизинга N 06-Л не имеют к нему отношения. Письма о зачете платежей неправомерно приняты судом во внимание, поскольку истцом не представлено согласие ответчика на изменение назначения платежа. Суд ошибочно пришел к выводу, что общая сумма лизинговых платежей выплачена в полном объеме. Срок действия договора лизинга на момент вынесения решения не истек, поэтому в силу пункта 12.1 договора у истца отсутствуют правовые основания требовать признания права собственности на предмет лизинга (л.д. 3-5, 10-11 том 3).

ООО "СибАК" в отзыве на апелляционную жалобу доводы ответчика считает несостоятельными. Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о продолжении сторонами после 09 июня 2009 г. исполнения договора лизинга N 06-Л. Об этом свидетельствует переписка сторон, выставление ответчиком (лизингодателем) счетов-фактур на оплату лизинговых платежей, платежные поручения истца с указанием на назначение платежа: "лизинговый платеж по договору лизинга N 06-Л". Своими действиями стороны подтвердили факт продолжение действия договора лизинга. Кроме того, сам факт расторжения договора лизинга не нашел своего подтверждения. Лизингополучатель продолжал пользоваться предметом лизинга после 09 июня 2009 г., оплачивать лизинговые платежи, а ответчик их принимал без возражений. Платежи, ошибочно перечисленные истцом по платежным поручениям N 2389 и N 2388 со ссылкой на договоры N 04-Л и N 05-Л уже после расторжения этих договоров, не были возвращены ответчиком. Письмом от 03.12.2009 г. истец заявил о зачете данных сумм в счет лизинговых платежей. Отказа в зачете от ответчика не поступало. ООО "СибАК" полностью исполнило свои обязательства по договору лизинга N 06-Л.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержала апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просила решение отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представитель истца в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, поддержала доводы отзыва на жалобу.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, между ООО "Аэроинвест" (лизингодатель) и ООО "СибАК" (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 06-Л от 31 июля 2007 г., в соответствии с которым лизингодатель обязался передать в лизинг лизингополучателю имущество погрузчик контейнеров и паллет модель - Commander 30i, наименование (тип транспортного средства) - погрузчик, категория транспортного средства (A, B, C,D, прицеп) - нет данных, количество сидений (включая сиденье водителя) - 1 стоячее, год производства - 2007, модель, N двигателя - BF4M 2012С, SN 10231697, N шасси - CR30i07032, N кузова - нет данных, цвет корпуса - белый, мощность двигателя, л.с. (кВт) - 138 л.с., 103 кВт, рабочий объем, см куб. - 4, 038 литров, тип двигателя - Deutz, брутто-вес транспортного средства - 29.030 кг, брутто-вес транспортного средства с пустыми баками - нет данных, производитель - FMC Technologies, страна экспорта - США (т.1 л.д.18-25).

В соответствии с пунктами 7.1 и 7.5 договора в течение действия договора истец обязан был уплатить ответчику общую сумму лизинговых платежей 17 982 753,75 рублей.

Пунктом 12.1 договора сторонами было согласовано условие, согласно которого по истечении срока действия договора лизинга и при условии внесения истцом полной суммы лизинговых платежей, право собственности на предмет лизинга переходит к истцу, при этом подписывается акт приемки - сдачи предмета лизинга.

Согласно приложению N 1 к данному договору сторонами был согласован график оплаты лизинговых платежей без указания сроков оплаты (т.1 л.д.22).

В последующем ООО "Аэроинвест" с ноября 2008 года увеличило общую сумму лизинговых платежей до 26 010 732 рублей, о чем известило истца письмом от 30 октября 2008 года (т.1 л.д.28).

При этом сторонами вновь был подписан график лизинговых платежей как приложение N 3 к договору без указания сроков оплаты (т.1 л.д.26-27).

Истцом в материалы дела представлены платежные поручения, письма, счета-фактуры об оплате лизинговых платежей.

Полагая, что оно как лизингополучатель досрочно в полном объеме исполнило обязательства по оплате лизинговых платежей, ООО "СибАК" обратилось в арбитражный суд с иском о признании права собственности на предмет лизинга. В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 307, 309, 454, 456, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что досрочное исполнение обязательств по договору лизинга не противоречит условиям данного договора лизинга и в данном случае возможен переход права собственности досрочно при условии уплаты всех лизинговых платежей.

Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

В силу требований статьи 309, статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

По смыслу статьи 28 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в состав лизинговых платежей входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю; возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг; доход лизингодателя; в общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Статьей 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 19 Федерального закона от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Из буквального текста договора лизинга следует, что согласованные сторонами лизинговые платежи содержат в себе выкупную стоимость имущества, договором предусмотрена возможность перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга.

Принимая во внимание возмездный характер спорных отношений, лизингополучатель обязан вносить предусмотренные договором лизинговые платежи своевременно.

ООО "СибАК" в подтверждение исполнения обязательств по договору лизинга представило платежные поручения об оплате лизинговых платежей.

ООО "Аэроинвест", возражая против требований, в апелляционной жалобе ссылается на то обстоятельство, что договор лизинга N 06-Л был досрочно расторгнут, поскольку сторонами подписано дополнительное соглашение N 1 от 09 июня 2009 года к данному договору.

Апелляционный суд считает данный довод несостоятельным в силу следующего.

Судом первой инстанции установлено, что дополнительное соглашение N 1 от 09 июня 2009 года к договору лизинга N 06-Л (т.2 л.д.86) от имени ООО "СибАК" подписано не генеральным директором Матвеевым И.Р., а иным лицом, полномочия которого в нарушение статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подтверждены.

Следовательно, данное соглашение юридических последствий не порождает.

Довод ответчика о том, что судом неправомерно отклонено ходатайство о вызове лица, подписавшего дополнительно соглашение и допросе его в качестве свидетеля, апелляционным судом не принимается. Показания свидетеля по данному спору не являются надлежащим доказательством (ст. 68 АПК РФ).

Кроме того, в материалах дела имеется письмо ООО "Аэроинвест" исх.N 19 от 09 июня 2009 года, подписанное уполномоченным лицом - генеральным директором Липовцевым А.Г., из содержания которого следует, что договор лизинга N 06-Л от 31 июля 2007 года считается возобновленным с 09 июня 2009 года, а договоры аренды N 4-А/09 от 09.06.2009 г., N 5-А/09 от 09.06.2009 г., N06-А/09 от 09 июня 2009 года считаются недействительным с 09 июня 2009 года (т.2 л.д.88).

Указанное письмо истцом получено 28 июля 2009 года, о чем имеется отметка.

В ответ на обращение руководителя ООО "Аэроинвест" (лизингодателя) ООО "СибАК" в письме N 929 от 29 июля 2009 года выразил свое согласие считать действительным и действующим договор лизинга N 06-Л от 31 июля 2007 года и не действительными иные договоры (т.2 л.д.107).

В назначении платежа в платежных поручениях, оформленных до получения истцом письма от 09 июня 2009 года, указано - "лизинговые платежи по договору N 06-Л от 31 июля 2007 года".

При этом следует иметь ввиду, что в письмах N 1007 от 06 августа 2009 года, от 21 октября 2009 года N 549, от 03 декабря 2009 года N 1068 ООО "СибАК" просило ООО "Аэроинвест" изменить назначения платежа в платежных поручениях со ссылкой на иной договор и зачесть указанные суммы в качестве оплаты лизинговых платежей по договору N 06-Л от 31 июля 2007 года (т.2 л.д.39, 41-42).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что все платежи истец производил в счет договора лизинга N 06-Л от 31 июля 2007 года.

Все платежи были приняты ответчиком, возражений не поступило, возврат платежей произведен не был, и на день рассмотрения спора платежи также не были возвращены и иное ответчик суду не доказал.

Данные обстоятельства, по мнению суда апелляционной инстанции, свидетельствуют о том, что в действительности воля и действия сторон были направлены на продолжение отношений по ранее заключенному договору N 06-Л от 31 июля 2007 года. Истец продолжал пользоваться объектом лизинга, уплачивая за него лизинговые платежи, принимаемые ответчиком без возражений. Последним выставлялись счета на оплату лизинговых платежей со ссылкой на договор лизинга N 6-Л от 31.07.2007 г.

Пунктом 12.1 договора сторонами было согласовано условие, согласно которому по истечении срока действия договора лизинга и при условии внесения истцом полной суммы лизинговых платежей, право собственности на предмет лизинга переходит к истцу, при этом подписывается акт приемки - сдачи предмета лизинга.

Проанализировав положения договора лизинга, апелляционный суд также считает, что досрочный переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю возможен при условии отсутствия у последнего неисполненных обязательств по договору лизинга.

В результате исследования и оценки документов, представленных ООО "СибАК" в подтверждение внесения им определенных договором лизинга платежей, суд первой инстанции установил, что у лизингополучателя отсутствуют неисполненные обязательства по договору и общая сумма перечисленных лизингополучателем лизингодателю денежных средств включает, в том числе выкупную цену предмета лизинга.

При таких обстоятельствах, досрочный переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю не ущемляет прав и законных интересов ООО "Аэроинвест".

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, определенным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требования ООО "СибАК" подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана правильная оценка в решении суда, не согласиться с которой у апелляционной инстанции оснований не имеется.

Кроме того, доводы ООО "Аэроинвест" носят предположительный характер, не подтверждены документально, в связи с чем, суд апелляционной инстанции находит эти доводы необоснованными.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 13 августа 2010 года по делу N А45-10120/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

И.Н. Мухина

Судьи

Л.Ф. Зубарева Н.К. Калиниченко