Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 декабря 2006 г. N КГ-А40/12550-06 Суд удовлетворил требование о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным, поскольку решение о продаже спорного нежилого помещения обществом не принималось, а договор купли-продажи заключен неуполномоченным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 декабря 2006 г. N КГ-А40/12550-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2006 г.

Закрытое акционерное общество "СИА Интернейшнл ЛТД" (далее - ЗАО "СИА Интернейшнл ЛТД) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Лантер" (далее - ООО "Лантер") и Закрытому акционерному обществу Аптека N 224 "На Валовой" (далее - ЗАО Аптека N 224 "На Валовой") о признании договора купли-продажи недвижимого имущества, общей площадью 478/10 кв.м., расположенного по адресу: г. Москва, Валовая д. 8/18, заключенного между ответчиками, недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки путем возврата недвижимого имущества истцу.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Листон" (далее - ООО "Листон"), Главное управление Федеральной регистрационной службы по Москве (далее - ГУ ФРС по Москве).

Решением Арбитражного суда от 11 июля 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-11342/2006-ГК по делу А40-17101/06-134-107, иск удовлетворен в части признания сделки недействительной, в применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что спорный договор купли-продажи недвижимого имущества был заключен без одобрения истца, как акционера общества и подписан не полномочным лицом со стороны ЗАО Аптека N 224 "На Валавой", поскольку решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.04 решение общего собрания акционеров ЗАО Аптека N 224 "На Валовой" от 20.05.04 об избрании Д. генеральным директором общества признано недействительным. В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совершение оспариваемой сделки нарушало права и законные интересы истца и на основании статьи 168 ГК РФ сделал вывод о ее недействительности.

Отказывая в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, суд исходил из того, что истребуемое спорное недвижимое имущество находится в собственности ООО "Листон", который не являлся стороной по оспариваемому договору.

Суд апелляционной инстанции указанное решение оставил в силе, согласившись с выводами, содержащимися в нем. Дополнительно указав, что оспариваемый договор не был одобрен общим собранием акционеров ЗАО Аптека N 224 "На Валовой", а имеющийся в материалах дела протокол общего собрания акционеров ЗАО Аптека N 224 "На Валовой" от 15.06.04, на который ссылался ООО "Листон", суд апелляционной инстанции отклонил, в связи с тем, что собрание акционеров проведено с нарушением статей 49, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", а доказательств того, что истец, как акционер ЗАО Аптека N 224 "На Валовой" участвовал в собрании суду не представлено.

На указанные судебные акты подана кассационная жалобы, в которой ставится вопрос об их отмене и направлении дела на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы считает вынесенные по делу судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции в нарушение части 2 статьи 271 АПК РФ не дал никакой оценки доводам заявителя и не указал по каким основаниям их отклонил, а именно не рассмотрел по каким основаниям суд первой инстанции признал, не имеющим юридической силы, решение общего собрания акционеров ЗАО Аптека N 224 "На Валовой" о продаже спорного недвижимого имущества, тем самым, по мнению заявителя, нарушил пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда N 19 от 18.11.03 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Заявитель считает, что суды приняли в качестве доказательства указанный протокол от 15.06.04 и ксерокопию регистрационного дела по спорному объекту недвижимости, не заверенные печатью и подписями ответственных лиц, чем нарушили статью 68 и часть 8 статьи 75 и приняли недопустимые доказательства.

Суд апелляционной инстанции, как считает заявитель, отклонив его доводы об одобрении спорной сделки, в то же время признал общее собрание акционеров ЗАО Аптека N 224 "На Валовой", оформленным протоколом от 15.06.04, проведенным. Между тем в материалах дела имеется протокол N 2 общего собрания акционеров ЗАО Аптека N 224 "На Валовой", из которого следует, что общее собрание акционеров 15.06.04 не проводилось, в связи с чем выводы суда апелляционной инстанции противоречат материалам дела.

Также, по мнению заявителя, суд первой и апелляционной инстанций в нарушение части 4 статьи 69 и статьи 71 АПК РФ, основывали судебные акты на материалах уголовного дела, хотя предварительное следствие не окончено и приговор еще не вынесен. В апелляционной инстанции ходатайства заявителя об истребовании доказательств, имеющихся в материалах уголовного дела, содержащие объяснения по обстоятельства, имеющим значение для рассмотрения настоящего спора, суд отклонил, тем самым нарушил права ООО "Листон".

На указанную кассационную жалобу в суд кассационной инстанции поступили отзывы от ЗАО "Аптека N 224 "На Валовой" и ЗАО "СИА Интернейшнл ЛТД". В которых они ссылаются на материалы уголовного дела, подтверждающие, что Д. никогда не был генеральным директором общества, не имел права распоряжаться его имуществом, фактически произошел захват имущества, принадлежащего ЗАО Аптека N 224 "На Валовой". Оспариваемый договор подписан неполномочным лицом, поскольку решение общего собрание акционеров общества об избрании Д. на должность генерального директора, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-35517/05-113-292 от 13.11.05 признано недействительным, в связи с чем выводы судов о признании спорного договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным в соответствии со статьей 168 ГК РФ, правильные и обоснованные.

В судебное заседание не явились представители ГУ ФРС по Москве и ООО "Лантер", надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства. Суд кассационной инстанции, руководствуясь частями 3, 5 статьи 156 АПК РФ, определился рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие указанных представителей.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца и ЗАО Аптека N 224 "На Валовой" возражали против ее удовлетворения, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Судом первой и апелляционной инстанции установлено, что ЗАО "СИА Интернейшнл ЛТД", являясь акционером ЗАО Аптека N 224 "На Валовой", обладает 15,92 процента акций от общего размера уставного капитала.

Между ЗАО Аптека N 224 "На Валовой" и ООО "Лантер" 16.06.04 заключен договор купли-продажи нежилых помещений общей площадью 478.10 кв.м., расположенных по адресу: г. Москва, ул. Валовая, д. 8/18. Указанный договор от имени ЗАО Аптека N 224 "На Валовой" был подписан генеральным директором Д, назначенным на должность решением общего собрания акционеров от 20.05.06.

Впоследствии указанное решение общего собрание акционеров было признано решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.10.05 по делу N А40-35517/05-113-292 недействительным, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемый договор заключен неполномочным лицом и не был одобрен общим собранием акционеров ЗАО Аптека N 224 "На Валовой", поэтому на основании статьи 168 ГК РФ является недействительным в силу его ничтожности.

Суды также установили, что собственником спорных нежилых помещений на момент рассмотрения дела является ООО "Листон", который не был стороной по спорному договору купли-продажи, в связи с чем суды отказали в применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам, которым дана правильная оценка.

Довод заявителя о том, что суд апелляционной инстанции не проверил доводы заявителя и не дал оценки выводу суда первой инстанции о признании не имеющим юридической силы решение общего собрания акционеров ЗАО Аптека N 224 "На Валовой" от 15.06.04, в связи с чем суды нарушили пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.03, неправомерен.

Суд первой инстанции, признавая решение общего собрания акционеров общества, оформленное протоколом от 15.06.06, не имеющим юридической силы, правомерно руководствовался, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-35551/05-113-292 от 13.11.05, которым признано недействительным решение общего собрания акционеров Общества, оформленное протоколом от 20.05.04, об избрании на должность генерального директора Д. Указанным решение суд установил, что фактически общее собрание акционеров Общества не созывалось, а было проведено неизвестным лицом с целью захвата недвижимого имущества. Такой вывод суд сделал на основании экспертного исследования, проведенного в рамках расследования уголовного дела N 11494. В материалах настоящего дела также имеется копия постановления следователя (дознавателя) по ОВД следственного управления СК при МВД России по Центральному федеральному округу капитана юстиции Б. от 27.09.05, вынесенного по указанному уголовному делу, из которого следует что в 2004 году собрание акционеров ЗАО Аптека N 224 "На Валовой" по смене генерального директора Л. на Д. не проводилось и также не проводились собрания, на которых обсуждался вопрос по продаже недвижимого имущества, принадлежащего обществу. Указанные обстоятельства подтверждаются и протокол N 2 общего собрания акционеров Общества от 15.11.04 (т. 1 л.д. 39) о подтверждении полномочий генерального директора Общества Л. с момента ее избрания. Констатировано также, что акционерами не принималось решение о продаже нежилых помещений.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело и проверяя довод заявителя о том, что решение Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-35517/05-113-292 не вступило в законную силу, правильно установил, что на момент рассмотрения настоящего спора указанное решение вступило в законную силу и имеет преюдициальное значение по настоящему спору.

Из изложенного следует, что суды первой и апелляционной инстанции свои выводы о подписании договора купли-продажи неполномочным лицом и отсутствия доказательств о принятии акционерами ЗАО Аптека N 224 "На Валовой" решения о продаже спорных нежилых помещений основывали на фактических обстоятельствах, установленных в решении Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-35517/05-113-292, имеющее в соответствии со статьей 69 АПК РФ преюдициальное значение, и не доказываются вновь при рассмотрении другого дела.

Поскольку решение о продаже спорного нежилого помещения не принималось, а договор купли-продажи заключен неуполномоченным лицом, суды первой и апелляционной инстанции правомерно посчитали договор купли-продажи недействительным по основаниям статьи 168 ГК РФ. В связи с чем доводы заявителя необоснованны.

Следует также признать правильными и соответствующими статье 167 ГК РФ выводы судов об отказе в применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку спорными нежилыми помещениями на праве собственности владеет лицо, не являющееся стороной по оспариваемому договору.

Суд первой и апелляционной инстанции полно установили и оценили фактические обстоятельства, имеющие значение по данному спору, правильно квалифицировали правоотношения сторон и применили законодательство.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 11 июня 2006 года Арбитражного суда г. Москвы и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2006 года N 09АП-11342/2006-ГК по делу N А40-17101/06-134-107 оставить без изменения, кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Листон" - без удовлетворения.